SEZIONE SETTIMA – PARTI SPECIALI

In conformità al disposto dell’art. 6, comma 1, lett. a) del Decreto, Unifarma Distribuzione S.p.A. attraverso la mappatura dei rischi e la valutazione delle attività e dei processi (c.d. Risk Assessment), ha identificato le famiglie di reato rilevanti nel contesto aziendale, associando a ciascuna di esse le attività sensibili nell’ambito delle quali, potenzialmente, potrebbero essere commessi alcuni dei reati tra quelli ricompresi nel Decreto, nonché i processi c.d. strumentali/funzionali nel cui ambito, in linea di principio, potrebbero verificarsi le condizioni o essere rinvenuti gli strumenti e/o mezzi per la commissione delle fattispecie di reato.

La presente Sezione è composta, pertanto, dalle Parti Speciali di seguito elencate, ciascuna delle quali
dedicata ad una delle famiglie di reato identificate come applicabili nell’analisi del profilo di rischio:

 

Parte Speciale A	Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione
Parte Speciale B	Delitti informatici e di trattamento illecito dei dati
Parte Speciale C	Delitti di criminalità organizzata
Parte Speciale D	Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
Parte Speciale E	Delitti in materia di industria e commercio
Parte Speciale F	Reati societari
Parte Speciale G	Delitti contro la personalità individuale
Parte Speciale H	Reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro
Parte Speciale I	Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
Parte Speciale L	Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria
Parte Speciale M	Reati ambientali
Parte Speciale N	Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
Parte Speciale O	Reati tributari
Parte Speciale P	Reati di contrabbando

 

Nell’ambito di ciascuna Parte Speciale sono descritti:
• i reati potenzialmente applicabili alla Società in relazione alla specifica famiglia di reato;
• le attività sensibili nell’ambito delle quali è stato riscontrato il rischio di potenziale commissione
dei reati previsti dal Decreto, anche con riferimento agli eventuali processi strumentali/funzionali
associati;
• i principi comportamentali e i presidi di controllo diretti a programmare la formazione e
l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire

PARTE SPECIALE A – REATI COMMESSI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (Artt. 24 e 25 del Decreto)

A.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati contro la Pubblica Amministrazione, richiamati dagli artt.

24 e 25 del D. Lgs. 231/2001 ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

Una puntuale definizione del concetto di Pubblica Amministrazione è essenziale per individuare quali siano i soggetti qualificati come “soggetti attivi” nei reati indicati nel D. Lgs. 231/2001 ed oggetto della presente analisi, ovvero quale sia la qualifica di quei soggetti che, con riferimento all’ambito relativo alla presente parte speciale, è necessaria per integrare fattispecie criminose nello stesso previste.

Esistono tre macro categorie legate alla Pubblica Amministrazione: gli Enti/Istituzioni, i Pubblici Ufficiali e gli Incaricati di un Pubblico Servizio.

A titolo meramente esemplificativo, si possono indicare quali soggetti della Pubblica Amministrazione i seguenti Enti o categorie di enti, facendo riferimento per una elencazione formale all’art.1, comma 2 del Decreto Legislativo 165/2001:

• Organi costituzionali e a rilevanza costituzionale (Presidenza della Repubblica, Presidenza del Consiglio, Senato della Repubblica Italiana, Camera dei Deputati, Ministeri, Corte Costituzionale, Consiglio Nazionale dell’Economia e del Lavoro, Consiglio Superiore della Magistratura, Corte Suprema di Cassazione, Consiglio di Stato, Tribunali Amministrativi Regionali, Corte dei Conti);
• Regioni;
• Province;
• Comuni;
• Forze Armate e di Polizia (Stato Maggiore della Difesa, Stato Maggiore dell’Esercito, Stato Maggiore della Marina, Stato Maggiore dell’Aeronautica, Arma dei Carabinieri, Guardia di Finanza, Polizia di Stato, Polizia Penitenziaria, Corpo Forestale dello Stato, Capitanerie di Porto, SISDE – Servizio per

le informazioni e la sicurezza democratica, SISMI – Servizio per le informazioni e la sicurezza militare);

• Organi garanti di nomina parlamentare (AGCM – Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Commissione di garanzia sull’esercizio del diritto di sciopero, AGCOM – Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, Autorità garante per la protezione dei dati personali, Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici);
• Autorità, Comitati, Commissioni (AIPA Autorità per l’Informatica nella Pubblica Amministrazione, Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas CONSOB Commissione nazionale per la società e la borsa, ISVAP Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private, Banca d’Italia);
• Altri Enti / Istituti (Agenzia delle entrate, Agenzia del Demanio, Agenzia delle Dogane, Agenzia del Territorio, Agenzie Regionali per la prevenzione e l’ambiente, ASI Agenzia Spaziale italiana, ASL Aziende Sanitarie Locali, CNR Consiglio Nazionale delle Ricerche, CONI Comitato Olimpico Nazionale Italiano, CRI Croce Rossa Italiana, ENASARCO Ente Nazionale Assistenza Agenti e Rappresentanti di Commercio, NEA Ente per le nuove tecnologie, l’energia e l’ambiente, ICE Istituto nazionale per il commercio estero, INAIL Istituto nazionale assicurazioni infortuni sul lavoro, INPDAP Istituto nazionale di previdenza per dipendenti dell’amministrazione pubblica, INPS Istituto nazionale della previdenza sociale, INEA Istituto nazionale di economia agraria, INFM Istituto nazionale per la fisica della materia, INFN Istituto nazionale di fisica nucleare, ISS Istituto superiore di sanità, ISAE Istituto di Studi e Analisi Economica, ISTAT Istituto nazionale di statistica, IPZS Istituto poligrafico e zecca dello stato, ISPESL Istituto superiore per la prevenzione del lavoro e della sicurezza, Monopoli di Stato, Protezione Civile VVFF Vigili del Fuoco);
• Altre Istituzioni (Conferenza dei Presidenti delle Regioni e delle Province autonome, ANCITEL Rete telematica dei Comuni d’Italia, UPITEL Rete telematica delle Province italiane, Camere di Commercio, Università Pubbliche ed Enti di ricerca Pubblici, Ambasciate e consolati italiani all’estero Unione Europea);
• Enti incaricati di Pubblico Servizio (Soggetti privati che esercitino servizi pubblici in regime di concessione Soggetti privati che esercitino attività di progettazione di opere pubbliche, i componenti del C.d.A. del “Fondo Pensioni” di Istituti Bancari, Soggetti, anche costituiti sotto forma di Società per azioni, che svolgano un’attività funzionale ad uno specifico interesse pubblico per il cui esercizio sono stati costituiti per legge, Aziende Municipalizzate, Acquedotti, Enti di Classifica e di Certificazione (se operano per conto di Enti Pubblici);
• Tutti gli equivalenti Enti o categorie di Enti appartenenti a Stati esteri.

Ferma restando la natura puramente esemplificativa degli enti pubblici sopra elencati, si evidenzia come non tutte le persone fisiche che agiscono nella sfera e in relazione ai suddetti enti siano soggetti nei confronti dei quali (o ad opera dei quali) si perfezionano le fattispecie criminose ex D. Lgs.

231/2001. In particolare le figure che assumono rilevanza a tal fine sono soltanto quelle dei Pubblici Ufficiali e degli Incaricati di Pubblico Servizio.

Per quanto riguarda la prima tipologia ai sensi dell’art. 357, primo comma, codice penale, è considerato pubblico ufficiale “agli effetti della legge penale” colui il quale esercita “una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”. Per quanto riguarda la seconda tipologia, la definizione di “soggetti incaricati di un pubblico servizio” non è allo stato concorde in dottrina così come in giurisprudenza. Volendo meglio puntualizzare tale categoria di “soggetti incaricati di un pubblico servizio”, è necessario far riferimento alla definizione fornita dal codice penale e alle interpretazioni emerse a seguito dell’applicazione pratica.

Al riguardo, l’art. 358 c.p. recita che “sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale”. Il “servizio”, affinché possa definirsi pubblico, deve essere disciplinato – così come la “pubblica funzione” – da norme di diritto pubblico tuttavia senza poteri di natura certificativa, autorizzativa e deliberativa propri della pubblica funzione. La legge inoltre precisa che non può mai costituire “servizio pubblico” lo svolgimento di “semplici mansioni di ordine” né la “prestazione di opera meramente materiale”.

La giurisprudenza ha inoltre individuato una serie di “indici rivelatori” del carattere pubblicistico dell’ente, per i quali è emblematica la casistica in tema di società per azioni a partecipazione pubblica.

In particolare, si fa riferimento ai seguenti indici: (a) la sottoposizione ad un’attività di controllo e di indirizzo a fini sociali, nonché ad un potere di nomina e revoca degli amministratori da parte dello Stato o di altri enti pubblici; (b) la presenza di una convenzione e/o concessione con la Pubblica Amministrazione; (c) l’apporto finanziario da parte dello Stato; (d) la presenza dell’interesse pubblico in seno all’attività economica.

Sulla base di quanto sopra riportato, l’elemento discriminante per indicare se un soggetto rivesta o meno la qualità di “incaricato di un pubblico servizio” è rappresentato, non dalla natura giuridica assunta o detenuta dall’ente, ma dalle funzioni affidate al soggetto le quali devono consistere nella cura di interessi pubblici o nel soddisfacimento di bisogni di interesse generale.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati, rimandando all’ALLEGATO 1 per l’elenco completo dei reati previsti dal Decreto:

• Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi da parte dello Stato italiano, di altri enti pubblici o dell’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi di pubblico interesse cui erano destinate. Tenuto conto che il momento di consumazione del reato coincide con la fase esecutiva, il reato stesso può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che non vengano destinati alle finalità per cui erano stati erogati.
• Indebita percezione di erogazioni in danno dello stato o dell’unione europea (art. 316-ter c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui – mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute – si ottengano, per sé o per altri e senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione europea. In questo caso, non rileva il corretto utilizzo delle erogazioni (come invece previsto dall’art. 316-bis), poiché il reato si concretizza nel momento stesso dell’ottenimento dei finanziamenti in modo indebito. Infine, va evidenziato che tale ipotesi di reato è residuale rispetto alla fattispecie dell’art. 640-bis c.p., con riferimenti a quei casi in cui la condotta non integri gli estremi più gravi della truffa ai danni dello Stato.
• Truffa in danno dello stato, di altro ente pubblico o dell’unione europea (art. 640, comma 2, n.1 c.p.) La fattispecie di cui all’art. 640 c.p. prevede un reato comune che può essere commesso da chiunque.

Il fatto che costituisce reato consiste nel procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto a danno di un altro soggetto, inducendo taluno in errore mediante artifici o raggiri. In particolare, nella fattispecie richiamata dall’art. 24 del D. Lgs. 231/2001 (ad es. art. 640 comma 2, n. 1 c.p.), rilevano i fatti commessi a danno dello Stato o di altro ente pubblico.

• Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.) L’ipotesi di reato riguarda i casi in cui la condotta criminosa di cui all’art. 640 (induzione in errore, con artifizi e raggiri, di taluno al fine di ottenere per sé o per altri un ingiusto profitto con altrui danno), ha ad oggetto contributi, mutui agevolati, finanziamenti ovvero altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati da parte dello Stato, di altri Enti Pubblici o delle Comunità Europee.

• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.) L’ipotesi di reato di cui all’art. 318 c.p. si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente riceve, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità o ne accetta la promessa.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.) L’ipotesi di reato di cui all’art. 319 c.p., si configura nel caso in cui il pubblico ufficiale, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri d’ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa.
• Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) La pena è aumentata se il fatto di cui all’art. 319 ha per oggetto il conferimento di Pubblici impieghi o stipendi o pensionati o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene nonché il pagamento o il rimborso di tributi.
• Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui i fatti indicati negli artt. 318 e 319 c.p. sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. Il reato di corruzione in atti giudiziari può essere commesso nei confronti di giudici o membri del Collegio Arbitrale competenti a giudicare sul contenzioso/arbitrato nell’interesse dell’Ente (compresi gli ausiliari e i periti d’ufficio), e/o di rappresentanti della Pubblica Amministrazione, quando questa sia una parte nel contenzioso, al fine di ottenere illecitamente decisioni giudiziali e/o stragiudiziali favorevoli.
• Induzione indebita a dare o promettere utilità (319-quarter c.p.) Tale ipotesi di reato si configura, salvo che il fatto costituisca più grave reato, nel caso in cui il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induca taluno a dare o promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità.
• Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio (art. 320 c.p.) Tale norma estende l’applicabilità delle disposizioni di cui agli artt. 318 e 319 c.p. ad ogni incaricato di un pubblico servizio; in questo caso, tuttavia, le pene sono ridotte in misura non superiore a un terzo.

• Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) Le pene stabilite nel primo comma dell’articolo 318, nell’art. 319, nell’art. 319-bis, nell’articolo 319-ter e nell’art. 320 c.p. in relazione alle suddette ipotesi degli artt. 318 e 319 c.p., si applicano anche a chi (ad es. il corruttore) dà o promette al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio denaro o altra utilità.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nei confronti di chiunque offra o prometta denaro o altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio per indurlo a compiere, omettere o ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a compiere un atto contrario ai propri doveri, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.) La suddetta disposizione normativa individua una fattispecie di reato comune che punisce chiunque, fuori dei casi di concorso nei reati di cui agli artt. 318, 319 ter e nei reati di corruzione di cui all’art. 322 bis, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all’articolo 322 bis, indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità, come prezzo della propria mediazione illecita verso un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all’art. 322 bis, ovvero per remunerarlo in relazione all’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri.

A.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati contro la Pubblica Amministrazione, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato conservata a cura della Segreteria di Direzione, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

• Gestione dei finanziamenti pubblici in termini di finalità e modalità di utilizzo. (attività inserita in via prudenziale).
• Gestione dei rapporti con Funzionari degli Enti Pubblici finanziatori, nazionali e sovranazionali (ad es. Comune, Regione, Unione Europea), per il conseguimento di finanziamenti relativi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
• finanziamenti a fondo perduto, contributi o erogazioni pubbliche finalizzati allo sviluppo e al consolidamento dell’impresa;
• contributi aventi ad oggetto il risanamento e le ristrutturazioni immobiliari;

in sede di:

• ottenimento delle informazioni connesse ai bandi di gara;
• presentazione della richiesta;
• verifiche e accertamenti circa il corretto utilizzo del finanziamento. (attività inserita in via prudenziale).
• Predisposizione della documentazione amministrativa, economica e tecnica richiesta dal bando per il conseguimento del finanziamento e per la successiva rendicontazione all’Ente Pubblico finanziatore in merito all’utilizzo dei fondi ottenuti. (attività inserita in via prudenziale).
• Predisposizione, sottoscrizione e trasmissione della documentazione per la richiesta di incentivi (es. documentazione amministrativa ed istanza all’INPS etc.) volti all’inserimento, il reinserimento e la stabilizzazione lavorativa delle categorie di personale previsto dalla normativa vigente (es.

L.92/2012).

• Gestione dei rapporti con i Funzionari degli Enti competenti in materia di adempimenti societari presso il Tribunale, la CCIAA, l’Ufficio del Registro nonché la Guardia di Finanza.
• Calcolo e versamento dei contributi previdenziali.

• Gestione dei rapporti con Enti Territoriali, quali Regioni, Provincie, Città metropolitane e Comuni, per:
• realizzazione di nuovi canali di comunicazione preferenziali volti all’identificazione di nuove opportunità di business;
• consolidamento dei rapporti in essere per il mantenimento del business.
• Gestione dei rapporti con Funzionari degli Enti Pubblici finanziatori, nazionali e sovranazionali (e.g.

Regione, Comunità Europea), per il conseguimento di, a titolo esemplificativo e non esaustivo, finanziamenti finalizzati all’attuazione di piani formativi aziendali. In particolare si fa riferimento alle attività svolte in fase di:

• ottenimento delle informazioni connesse ai bandi di gara;
• presentazione della richiesta;
• verifiche e accertamenti circa il corretto utilizzo del finanziamento.
• Gestione dei rapporti con le autorità di controllo (ASL, Vigili del fuoco, Ispettorato del Lavoro) in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, anche in sede di verifiche ispettive, con riferimento agli uffici della Società.
• Gestione dei rapporti con i funzionari della Guardia di Finanza, l’Agenzia delle Entrate e gli altri Enti competenti in materia fiscale, tributaria e societaria, anche in occasione di verifiche, ispezioni e accertamenti (ad es. Trasmissione periodica dell’Anagrafica Tributaria, comunicazioni annuali ed eventuali segnalazioni all’Agenzia delle Entrate).
• Gestione dei rapporti con altre Autorità di Vigilanza (ad es. Garante della Privacy) e rilascio di informazioni nei diversi ambiti di operatività aziendale.
• Gestione dei rapporti con Funzionari competenti (INPS, INAIL, ASL, Direzione Provinciale del Lavoro ecc.), anche in occasione di verifiche o ispezioni, per l’osservanza degli obblighi previsti dalla normativa di riferimento:
• predisposizione delle denunce relative a costituzione, modifica ed estinzione del rapporto di lavoro;
• elenchi del personale attivo, assunto e cessato presso l’INAIL;
• controlli e verifiche circa il rispetto dei presupposti e delle condizioni previste dalla normativa vigente;
• predisposizione ed esecuzione dei pagamenti verso lo Stato o altri Enti pubblici.

• Gestione dei rapporti con i Funzionari Pubblici in occasione di verifiche circa il rispetto dei presupposti e delle condizioni richieste dalla normativa vigente per le assunzioni agevolate (es.:

piano formativo, durata, rispetto dei limiti d’età, ecc.).

• Gestione degli adempimenti dei rapporti con i Funzionari degli Enti competenti in materia di adempimenti societari presso il Tribunale, la CCIAA, l’Ufficio del Registro e la Guardia di Finanza.
• Selezione e assunzione del personale dipendente.
• Gestione dei flussi monetari e finanziari.
• Gestione dei rapporti con Enti Pubblici con i quali la Società si trovi in una situazione di pre- contenzioso o di possibile contenzioso.
• Selezione, negoziazione, stipula ed esecuzione di contratti di acquisto, ivi compresi gli appalti di lavori, riferita a soggetti privati, con particolare riferimento al ricevimento di beni e attività finalizzate all’attestazione di avvenuta prestazione dei servizi e di autorizzazione al pagamento specialmente in relazione ad acquisti di natura immateriale, tra cui: consulenze fiscali, commerciali, amministrativo-legali e collaborazioni a progetto; pubblicità; sponsorizzazioni; spese di rappresentanza; locazioni passive; attività di sviluppo di software e servizi IT.
• Gestione dei rapporti con l’autorità giudiziaria inquirente e Giudicante, con i suoi consulenti e tecnici e ausiliari e con i Giudici di Pace, nell’ambito di procedimenti giudiziali civili, penali ed amministrativi.

A.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001 e al Codice Etico di Unifarma (di seguito, anche “Codice Etico”) tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo nella gestione dei rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione.

In linea generale, in ogni rapporto con la Pubblica Amministrazione tutti i dipendenti operano nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.

Ai Destinatari è fatto divieto di influenzare le decisioni dei Rappresentanti della Pubblica Amministrazione in maniera impropria o illecita. In particolare, è fatto loro divieto di:

• promettere, offrire o corrispondere ai rappresentanti della Pubblica Amministrazione, anche su induzione di questi ultimi e direttamente o tramite terzi, somme di denaro o altre utilità in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per la Società;
• promettere e/o offrire e/o corrispondere ai rappresentanti della Pubblica Amministrazione, direttamente o tramite terzi, omaggi o forme di ospitalità che eccedano le normali pratiche commerciali e/o di cortesia e, in ogni caso, tali da compromettere l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio della controparte;
• effettuare pagamenti o riconoscere altre utilità a collaboratori o altri soggetti terzi che operino per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel rapporto contrattuale ovvero nella prassi vigenti;
• ricevere o sollecitare elargizioni in denaro, omaggi, regali o vantaggi di altra natura da pubblici funzionari ove eccedano le normali pratiche commerciali e di cortesi. Chiunque riceva omaggi o vantaggi di altra natura è tenuto a darne immediata comunicazione all’Organismo di Vigilanza;
• influenzare, nel corso di una qualsiasi trattativa d’affari, richiesta o rapporto con Rappresentanti della Pubblica Amministrazione, le decisioni dei funzionari che trattano o prendono decisioni per conto della Pubblica Amministrazione;
• concedere promesse di assunzione a favore di chiunque e specificatamente a favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione, loro parenti e affini o soggetti da questi segnalati;

• selezionare dipendenti vicini o suggeriti da Rappresentanti della Pubblica Amministrazione o da persone a questi vicini o corrispondere loro un compenso superiore a quello dovuto o di mercato, per assicurare vantaggi di qualunque tipo alla Società;
• favorire, nei processi di acquisto, dipendenti e collaboratori dietro specifica segnalazione dei Rappresentanti della Pubblica Amministrazione, in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé e/o per la Società;
• presentare ad organismi pubblici nazionali o stranieri dichiarazioni non veritiere o prive delle informazioni dovute nell’ottenimento di finanziamenti pubblici ed in ogni caso compiere qualsivoglia atto che possa trarre in inganno l’ente pubblico nella concessione di erogazioni o effettuazioni di pagamenti di qualsiasi natura;
• destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o stranieri a titolo di contributo, sovvenzione o finanziamento a scopi diversi da quelli cui erano destinati;
• rappresentare, agli Enti finanziatori, informazioni non veritiere o non complete o eludere obblighi normativi, ovvero l’obbligo di agire nel più assoluto rispetto della legge e delle normative eventualmente applicabili in tutte le fasi del processo, evitando di porre in essere comportamenti scorretti, a titolo esemplificativo, al fine di ottenere il superamento di vincoli o criticità relative alla concessione del finanziamento, in sede di incontro con Funzionari degli Enti finanziatori nel corso dell’istruttoria;
• ricorrere a forme di pressione, inganno, suggestione o di captazione della benevolenza del pubblico funzionario, tali da influenzare le conclusioni dell’attività amministrativa;
• omettere gli obblighi ed i presidi di controllo previsti dalla Società in ambito della gestione dei flussi finanziari (i.e. limite impiego risorse finanziarie, espressa causale impiego di risorse, etc.), in conformità ai principi di correttezza professionale e contabile, al fine di orientare in proprio favore le decisioni in merito all’ottenimento di concessioni, licenze ed autorizzazioni dalla Pubblica Amministrazione.

I rapporti con la Pubblica Amministrazione nonché con le autorità giudiziarie (nell’ambito dei procedimenti di qualsiasi natura) devono essere gestiti esclusivamente da persone munite di idonei poteri o da coloro che siano da queste formalmente delegati.

Per quanto attiene ai rapporti con le Autorità Amministrative Indipendenti in sede di verifiche ispettive in riferimento ad adempimenti di legge (i.e. Privacy) si rimanda ai principi comportamentali indicati nella Parte Speciale F – “Reati Societari”.

A.4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi a prevenzione della commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione, con particolar riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati, di seguito riportati.

Rapporti e adempimenti con gli Enti Pubblici e le Autorità Amministrative Indipendenti:

• le comunicazioni, gli adempimenti e i rapporti con la Pubblica Amministrazione sono gestiti dal personale incaricato, conformemente ai principi comportamentali adottati dalla Società, dai Responsabili di Funzione, in accordo con le regole di segregazione dei compiti;
• agli incontri con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione presenziano almeno due soggetti aziendali;
• in tutti i casi di invio di documentazione ad Enti Pubblici, la figura delegata alla trasmissione deve farsi garante dell’integrità e correttezza dei dati trasmessi;
• ciascuna figura delegata ad intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, è tenuta all’archiviazione e conservazione di tutta la documentazione prodotta nell’ambito della propria attività, inclusa la copia di quella trasmessa agli uffici competenti anche in via telematica;
• alle visite e ispezioni devono presenziare contestualmente almeno due figure aziendali, un soggetto delegato ad interfacciarsi con gli ufficiali della Pubblica Amministrazione in sede ispettiva e a rappresentare gli interessi della Società nonché un soggetto delegato a coadiuvare quest’ultimo; detto principio è garantito anche qualora l’incarico e il relativo potere di gestire il rapporto con i Rappresentanti della Pubblica Amministrazione in fase di verifica o ispezione sia affidato ad un consulente esterno;
• il verbale dell’ispezione viene sottoscritto, previa verifica del suo contenuto, dalla figura aziendale delegata ad interfacciarsi con gli ufficiali della Pubblica Amministrazione nonché dall’ulteriore figura aziendale presente in sede ispettiva; dell’ispezione subita nonché del verbale sottoscritto se ne dà comunicazione all’Amministratore Delegato. Eventuali rilievi e prescrizioni tali da comportare verosimilmente l’irrogazione di sanzioni ovvero eventuali sanzioni comminate all’esito della visita ispettiva sono tempestivamente comunicate alle funzioni aziendali competenti. Laddove i verbali individuino o ipotizzino la rilevazione di eventuali illeciti i medesimi dovranno essere tempestivamente trasmessi all’Organismo di Vigilanza;

• i soggetti che intrattengono rapporti con la Pubblica Amministrazione hanno anche la responsabilità di tenersi aggiornati in merito alla normativa che interessi il relativo settore di operatività aziendale, verificando gli impatti che dovessero derivare da eventuali modifiche normative, con l’obbligo di fornire adeguata informativa a tutti i collaboratori coinvolti, anche sotto il profilo meramente operativo nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, nonché fornire eventuali nuove istruzioni per conformarsi ai sopravvenuti requisiti di legge;
• l’Organismo di Vigilanza è prontamente informato in merito a quei procedimenti che possano presentare rischi di responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 per la Società;
• la documentazione per la richiesta di finanziamenti pubblici è sottoscritta da soggetti dotati di idonei poteri, ed è verificata in termini di completezza e correttezza prima dell’invio;
• è implementata la segregazione dei compiti tra chi effettua la ricerca del finanziamento da parte dell’Ente Pubblico e chi ne autorizza la pratica di ottenimento;
• è garantito l’utilizzo corretto delle password eventualmente fornite dalle Pubbliche Amministrazioni Acquisti di beni, servizi e consulenze:
• la documentazione inerente gli acquisti consente di dare evidenza della metodologia utilizzata e dell’iter procedurale seguito per l’effettuazione dell’acquisto, dell’oggetto, dell’importo e delle motivazioni sottese alla scelta del fornitore;
• è implementata la separazione dei compiti tra chi gestisce l’anagrafica fornitori, chi richiede l’acquisto del bene / servizio / consulenza, chi la autorizza, chi effettua le registrazioni contabili e chi esegue il pagamento della prestazione;
• al fine di garantire criteri di concorrenza, economicità, trasparenza, correttezza e professionalità, l’identificazione del fornitore di beni, diversi dai prodotti farmaceutici e dai dispositivi medici, nonché di servizi e consulenze dovrà avvenire mediante valutazione comparativa di più offerte;
• la scelta del fornitore di beni, diversi dai prodotti farmaceutici e dai dispositivi vedici, nonché di servizi e consulenze è fondata su criteri di valutazione oggettivi (quali a titolo di esemplificativo e non esaustivo, comprovata esperienza nel settore, condizioni praticate, affidamento di

precedenti forniture, oppure, nel caso di consulenti/fornitori di servizi, l’iscrizione ad albi professionali);

• nella scelta del fornitore di medicinali per uso umano, la Società effettua approvvigionamenti esclusivamente presso soggetti o società in possesso dell’autorizzazione AIC di cui all’art. 99 D.Lgs. 219/2006 o che sono esonerate dall’obbligo di possederla ai sensi dell’art. 100 comma 3;
• nel processo di scelta del fornitore è garantita la tracciabilità delle verifiche effettuate sul fornitore medesimo, in merito ad onorabilità e attendibilità commerciale (es. richiesta certificati Antimafia, visure dei casellari giudiziari e carichi pendenti);
• gli acquisti di beni / servizi e consulenze devono essere documentati da un ordine di acquisto nonché da contratto / lettera di incarico formalmente approvato e sottoscritto da soggetti dotati di idonei poteri;
• tutti gli ordini di acquisto sono verificati in termini di coerenza con il budget approvato;
• gli ordini di acquisto sono firmati da soggetti dotati di idonei poteri;
• al fine di garantire la segregazione dei compiti, vi è distinzione tra i soggetti che emettono l’ordine di acquisto o il contratto, i soggetti che verificano la corretta entrata merce o l’avvenuta erogazione del servizio ed i soggetti che autorizzano la fattura al pagamento;
• sono previsti controlli sugli scostamenti tra l’importo fatturato dal fornitore e l’importo ordinato al fornitore;
• l’anagrafica fornitori è gestita nel rispetto della segregazione dei compiti e monitorata periodicamente al fine di verificare la correttezza sui dati inseriti;
• tutti i pagamenti a fornitori e/o professionisti / consulenti sono effettuati solo dopo una validazione preventiva da parte del Responsabile della Funzione interessata all’acquisto ed a seguito di un iter autorizzativo interno predefinito che tenga conto anche della scadenza del pagamento;
• le fatture ricevute dalla Società relative all’acquisto di beni o servizi sono registrate esclusivamente a fronte di idonea evidenza della effettiva ricezione della merce o dell’avvenuta prestazione del servizio; in particolare, non devono essere corrisposti compensi in misura non congrua rispetto alle prestazioni rese alla Società o non conformi all’incarico conferito, alle

condizioni o prassi esistenti sul mercato o alle tariffe professionali vigenti per la categoria interessata;

• i contratti / ordini di acquisto e lettere di incarico con i professionisti/consulenti, contengono informativa sulle norme comportamentali adottate dalla Società relativamente al Modello Organizzativo ed al Codice Etico, nonché sulle conseguenze che comportamenti contrari alle previsioni del Codice Etico, ai principi comportamentali che ispirano la Società e alle normative vigenti, possono avere con riguardo ai rapporti contrattuali.

Gestione dei flussi monetari e finanziari:

• le operazioni di gestione ordinaria, tipicamente apertura di conti correnti bancari, eventuale rinegoziazione delle condizioni economiche applicate e, in generale, qualsiasi rapporto contrattuale intercorrente con gli istituti bancari individuati, sono gestite dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, nel rispetto della segregazione dei compiti;
• l’impiego delle risorse finanziarie avviene mediante la fissazione di soglie quantitative di budget coerenti alle competenze gestionali e alle responsabilità organizzative;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo ha la responsabilità di verificare l’esistenza di autorizzazione alla spesa e qualora dovessero emergere dubbi sull’inerenza delle spese o sulla natura del servizio erogato, la Funzione dovrà effettuare adeguati approfondimenti e richiedendone autorizzazione;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo effettua i controlli di congruità tra l’ordine di acquisto e i documenti di riscontro. L’approvazione della fattura e il successivo pagamento avvengono in accordo con i ruoli e le responsabilità del personale dotato di appositi poteri;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo definisce le modalità di gestione della cassa aziendale, con riferimento ai seguenti termini: dimensione del fondo della cassa, identificazione delle tipologie di spese ammissibili, rendicontazione, autorizzazione delle spese; è garantito inoltre il controllo circa la corretta esecuzione delle attività di riconciliazione e relativa quadratura con la contabilità;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo può effettuare pagamenti solo a saldo di fatture registrate come pagabili nel sistema contabile;

• gli omaggi, premi e sconti, prima di essere erogati o percepiti, devono essere autorizzati/vagliati dal Direttore Vendite e/o Direttore Acquisti;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo deve verificare la regolarità dei pagamenti, con riferimento alla piena coincidenza tra destinatari/ordinanti dei pagamenti e controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni;
• è previsto l’utilizzo del canale bancario nell’effettuazione delle operazioni di incasso e pagamento derivanti da rapporti di acquisto o vendita di beni o servizi. L’utilizzo di pagamenti in contanti deve essere limitato ai soli casi espressamente consentiti e comunque nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente in materia di strumenti di pagamento;
• l’apertura / chiusura dei conti correnti e la modalità di gestione degli stessi sono eseguite da soggetti autorizzati in accordo con i vigenti poteri di firma;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo effettua controlli periodici, di quadratura e riconciliazione dei dati contabili (es. riconciliazioni bancarie), nel rispetto della segregazione dei compiti (es: segregazione dei ruoli tra chi gestisce i conti correnti, chi effettua le riconciliazioni bancarie / cassa e chi le approva). In generale, sono sempre previsti controlli di primo livello costanti e documentati da parte dei soggetti preposti alla gestione della tesoreria e di controlli di secondo livello di tipo gerarchico, in accordo con la struttura organizzativa;
• per la gestione dei flussi in entrata e in uscita sono utilizzati esclusivamente i canali bancari e di altri intermediari finanziari accreditati e sottoposti alla disciplina dell’Unione Europea o enti creditizi / finanziari situati in uno Stato extracomunitario, che imponga obblighi equivalenti a quelli previsti dalle leggi sul riciclaggio e preveda il controllo del rispetto di tali obblighi;
• le operazioni che comportano l’utilizzo o l’impiego di risorse economiche (acquisizione, gestione, trasferimento di denaro e valori) o finanziarie sono sempre contrassegnate da una causale espressa, documentate e registrate in conformità ai principi di correttezza gestionale e contabile;
• le operazioni di incasso e pagamento che vedano coinvolti soggetti operanti, anche in parte, in Stati segnalati come non cooperativi secondo le indicazioni di organismi nazionali e/o sopranazionali operanti nell’antiriciclaggio e nella lotta al terrorismo, sono immediatamente interrotte o, comunque, non eseguite; non sono, altresì accettati o eseguiti gli ordini di pagamento provenienti da soggetti non identificabili;

• la documentazione, anche in formato elettronico, viene conservata e correttamente archiviata per un periodo pari a quanto richiesto dalle normative applicabili;
• è vietata la concessione di rimborsi spese a soggetti non dipendenti della Società, qualora non previsto dal contratto/lettera d’incarico (es.: consulenti/collaboratori), tali rimborsi sono liquidabili solo dietro presentazione di una fattura da parte del soggetto stesso o della società per conto della quale egli presta la propria opera professionale.

Selezione, assunzione e gestione del personale (incluse le note spese):

• annualmente è definito e approvato un budget complessivo avente ad oggetto il costo delle nuove assunzioni per l’anno in corso, in relazione alle future esigenze legate all’organico aziendale. Eventuali richieste extra budget sono formalmente autorizzate sulla base del sistema di poteri in vigore;
• il processo di reclutamento per la copertura di posizioni vacanti viene attivato sulla base di richieste scritte, formalizzate da parte del Responsabile dell’area interessata;
• a fronte di ogni posizione vengono individuati e formalizzati i requisiti obbligatori e preferenziali (profilo) per ricoprire il ruolo di cui necessita la Società. Inoltre, la Società adotta l’ulteriore presidio della presenza del Responsabile tecnico dell’area richiedente durante i colloqui al fine di accertare l’idoneità tecnica del candidato;
• il processo di selezione è alimentato sia da fonti di ricerca esterne ed interne, sia tramite inserzioni e candidature spontanee;
• i curricula dei candidati invitati alla selezione sono archiviati, assicurando la tracciabilità della fonte, indipendentemente dall’esito dei colloqui e in conformità con la normativa in materia di tutela dei dati personali;
• sono svolte verifiche pre-assuntive finalizzate a prevenire l’insorgere di situazioni pregiudizievoli che espongano la società al rischio di commissione di reati presupposto in tema di responsabilità dell’ente (anche con particolare attenzione all’esistenza di procedimenti penali/carichi pendenti);
• è garantita l’applicazione di criteri di valutazione dei candidati che risponda alle esigenze di obiettività e trasparenza;

• in fase di selezione viene richiesto al candidato di dichiarare eventuali rapporti di parentela entro il secondo grado con esponenti della P.A. e/o con esponenti aziendali, al fine di poter valutare, in caso positivo, l’eventuale sussistenza di situazioni di conflitto di interessi;
• l’esito dei colloqui di selezione è formalizzato per iscritto, debitamente sottoscritto dai selezionatori e documentato attraverso apposite schede di colloquio, garantendo la tracciabilità dell’iter di selezione ed assunzione;
• le condizioni contrattuali e retributive sono definite in coerenza con il ruolo ricoperto, nel rispetto di tutte le condizioni definite dalla normativa di riferimento, dai contratti collettivi nazionali di lavoro nonché dagli ulteriori accordi regolamentari applicabili;
• non è assunto personale non in conformità con le tipologie contrattuali previste dalla normativa e dai contratti collettivi nazionali di lavoro applicabili;
• le lettere di assunzione sono firmate da soggetti dotati di idonei poteri;
• le lettere di assunzione contengono informativa sulle norme comportamentali adottate dalla Società relativamente al Modello Organizzativo e al relativo Codice Etico, nonché sulle conseguenze che comportamenti contrari alle previsioni del Codice Etico, ai principi comportamentali che ispirano la Società e alle normative vigenti, possono avere con riguardo ai Destinatari del Modello;
• sono definite le modalità di proroga del rapporto lavorativo e/o variazioni contrattuali al fine di garantire la tracciabilità del processo valutativo;
• i premi ai dipendenti vengono emessi previa valutazione delle performance lavorative, determinate sulla base di criteri oggettivi nonché a seguito di autorizzazione del Direttore Generale;
• le richieste di trasferta relative al personale sono effettuate nel rispetto delle tempistiche definite ed adeguatamente approvate;
• il rimborso delle spese sostenute dal personale è effettuato solo a fronte della presentazione dei giustificativi di spesa, la cui inerenza e coerenza deve essere verificata tramite un’attività di controllo sulle note spese presentate a rimborso;

• sono definiti e formalizzati i livelli autorizzativi per l’approvazione delle singole richieste di rimborsi spese;
• le note spese sono liquidate a seguito del buon esito delle verifiche effettuate in termini di correttezza e della congruità dei dati inseriti dai dipendenti nonché di tutte le dovute autorizzazioni.

Contabilità, Bilancio e rapporti con gli Organi di controllo:

Con riferimento ai presidi di controllo operativi identificati per la gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici in materia societaria e in materia di redazione del Bilancio e i relativi adempimenti si faccia riferimento alla Parte Speciale F – Reati Societari

PARTE SPECIALE B – DELITTI INFORMATICI E DI TRATTAMENTO ILLECITO DEI DATI (Art. 24-bis del Decreto)

B.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati informatici, richiamati dall’art. 24 bis del D. Lgs.231/2001, ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente applicabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Falsità riguardanti un documento informatico (art. 491 bis c.p.) L’articolo in oggetto stabilisce che tutti i delitti relativi alla falsità in atti, tra i quali rientrano sia le falsità ideologiche che le falsità materiali, sia in atti pubblici che in atti privati, sono punibili anche nel caso in cui la condotta riguardi non un documento cartaceo, bensì un documento informatico.

I documenti informatici, pertanto, sono equiparati a tutti gli effetti ai documenti tradizionali.

Per documento informatico deve intendersi la rappresentazione informatica di atti, fatti o dati giuridicamente rilevanti (art. 1, co. 1, lett. p), D. Lgs. 82/2005)

• Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter c.p.) Tale reato si realizza quando un soggetto abusivamente si introduce in un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza ovvero vi si mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha diritto ad escluderlo.

L’accesso è abusivo poiché effettuato contro la volontà del titolare del sistema, la quale può essere implicitamente manifestata tramite la predisposizione di protezioni che inibiscano a terzi l’accesso al sistema stesso.

Risponde del delitto di accesso abusivo a sistema informatico anche il soggetto che, pur essendo entrato legittimamente in un sistema, vi si sia trattenuto contro la volontà del titolare del sistema

oppure il soggetto che abbia utilizzato il sistema per il perseguimento di finalità differenti da quelle per le quali era stato autorizzato.

B.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei delitti informatici, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

• Gestione della trasmissione di documenti informatici aziendali alla Pubblica amministrazione e prodotti dalla Società nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività operative (ad es.

trasmissione della dichiarazione dei redditi, comunicazioni verso il Ministero competente, etc.).

• Gestione credenziali d’accesso (Attività inserita in via prudenziale).
• Accesso ai sistemi informatici aziendali o di terze parti, che contengono:
• brevetti, disegni, attività di R&S;
• dati di marketing;
• informazioni riservate di enti pubblici;
• informazioni bancarie;
• parametri per l’attivazione di servizi;
• dati di fatturazione o di credito;
• dati relativi a pagamenti.

B.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001 e al Codice Etico, tutti i Destinatari del Modello che, a qualunque titolo, siano stati designati o incaricati alla gestione e manutenzione dei server, delle banche dati, delle applicazioni, dei client e delle reti di telecomunicazione, nonché a tutti coloro che abbiano avuto assegnate password e chiavi di accesso al sistema informativo aziendale, sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo:

• il personale deve astenersi da qualsiasi condotta che possa compromettere la riservatezza e l’integrità delle informazioni e dei dati aziendali e dei terzi ed in particolare si premura di non lasciare incustoditi i propri sistemi informatici e bloccarli, qualora si allontani dalla postazione di lavoro, con i propri codici di accesso ovvero di spegnere il computer e tutte le periferiche al termine del turno di lavoro;
• il personale si astiene da qualsiasi condotta diretta a superare o aggirare le protezioni del sistema informatico aziendale o altrui;
• il personale si impegna a sottoscrivere lo specifico documento relativo al corretto utilizzo delle risorse informatiche aziendali;
• il personale conserva i codici identificativi assegnati, astenendosi dal comunicarli a terzi che, in tal modo, potrebbero accedere abusivamente a dati aziendali riservati;
• il personale non può installare programmi senza aver preventivamente informato la funzione aziendale preposta alla gestione della sicurezza informatica;
• il personale non può utilizzare connessioni alternative rispetto a quelle fornite dalla Società nell’espletamento dell’attività lavorativa resa in suo favore.

B.4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi a prevenzione della commissione dei reati informatici, con particolare riferimento al processo strumentale alla commissione dei reati quale la gestione della dell’infrastruttura tecnologica.

Gestione dell’infrastruttura tecnologica:

• il personale accede al sistema informativo aziendale unicamente attraverso il profilo identificativo assegnato, attraverso user ID e password;
• sono monitorati i movimenti/accessi sulla rete informatica aziendale al fine di individuare comportamenti anomali o attività eccezionali dei server al di fuori degli orari di operatività sociale e predisposizione di adeguate difese/protezioni fisiche dei server stessi al fine di prevenire l’ingresso e l’uscita di informazioni non autorizzate;
• sono definiti controlli di individuazione, prevenzione e ripristino al fine di proteggere da software dannosi (virus), nonché di procedure per la sensibilizzazione degli utenti sul tema;
• sono definiti formalmente i requisiti di autenticazione ai sistemi per l’accesso ai dati e per l’assegnazione dell’accesso remoto agli stessi da parte di soggetti terzi quali consulenti e fornitori;
• sono monitorati gli accessi fisici alle sale server aziendali;
• gli amministratori di sistema sono muniti di proprie credenziali di autenticazione e gli accessi sugli applicativi aziendali sono adeguatamente tracciati tramite specifici “log” che identificano ad esempio orario di accesso, modifica apportata, soggetto responsabile della modifica;
• la rete di trasmissione dati aziendale è protetta da adeguati strumenti di limitazione degli accessi (firewall e proxy);
• l’utilizzo della rete di navigazione è consentita ai soli fini lavorativi ed è fatto divieto di scaricare software o applicativi non autorizzati dall’Area Sistema Informativi, conformemente a quanto altresì previsto dalla Policy Privacy;
• sono definite regole di utilizzo della posta elettronica, che si riassumono nel divieto d’uso della casella di posta personale per finalità estranee alle esigenze di servizio ed è altresì previsto un sistema automatico di aggiornamento della password ogni tre mesi per incrementarne la sicurezza.

Inoltre, si evidenzia che il sistema gestionale utilizzato dalla Società è collegato ad un server centrale collocato presso il magazzino di Fossano. Un secondo server è stato collocato presso il magazzino di Pianezza, con lo scopo di ridondare i dati elaborati dal server centrale, attraverso il sistema Vision.

La presenza di un doppio server e l’implementazione di un piano di Disaster Recovery garantiscono alla Società di ridurre il rischio di perdita di informazioni rilevanti e allo stesso tempo di adottare tempestivamente misure idonee a garantire la continuità dei servizi di business in caso di gravi emergenze che potrebbero verificarsi durante l’anno.

PARTE SPECIALE C – DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA (Art. 24-ter del Decreto)

C.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati di criminalità organizzata, richiamati dall’art. 24 ter del D. Lgs.231/2001 ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”).

Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Associazione per delinquere (art. 416 c.p.) Con riferimento alle fattispecie di reati sopra considerata, la sanzione penale è ricollegata al solo fatto della promozione, costituzione, partecipazione ad una associazione criminosa formata da tre o più persone, indipendentemente dall’effettiva commissione (e distinta punizione) del reato che costituisce il fine dell’associazione. Ciò significa che la sola cosciente partecipazione ad una associazione criminosa da parte di un esponente o di un dipendente della società potrebbe determinare la responsabilità amministrativa della società stessa, sempre che la partecipazione o il concorso all’associazione risultasse strumentale al perseguimento anche dell’interesse o del vantaggio della Società medesima.

È tuttavia richiesto che il vincolo associativo si esplichi attraverso un minimo di organizzazione a carattere stabile nel tempo e la condivisione di un programma di realizzazione di una serie indeterminata di delitti. Non basta pertanto l’occasionale accordo per la commissione di uno o più delitti determinati.

• Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12 D.Lgs. 286/1998) Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, in violazione delle disposizioni del presente testo unico, promuove, dirige, organizza, finanzia o effettua il trasporto di stranieri nel territorio dello Stato ovvero compie altri atti diretti a procurarne illegalmente l’ingresso nel territorio dello Stato, ovvero di altro Stato del quale la persona non è cittadina o non ha titolo di residenza permanente, è punito con la reclusione da cinque a quindici anni e con la multa di euro 15.000,00 per ogni persona nel caso in cui:

a) il fatto riguarda l’ingresso o la permanenza illegale nel territorio dello Stato di cinque o più persone;

b) la persona trasportata è stata sottoposta a pericolo per la sua vita o per la sua incolumità per procurarne l’ingresso o la permanenza illegale;

c) la persona trasportata è stata sottoposta a trattamento inumano o degradante per procurarne l’ingresso o la permanenza illegale;

d) il fatto è commesso da tre o più persone in concorso tra loro o utilizzando servizi internazionali di trasporto ovvero documenti contraffatti o alterati o comunque illegalmente ottenuti;

e) gli autori del fatto hanno la disponibilità di armi o materie esplodenti.

Se i fatti di cui al comma 3 sono commessi ricorrendo due o più delle ipotesi di cui alle lettere a), b), c), d) ed e) del medesimo comma, la pena ivi prevista è aumentata.

La pena detentiva è aumentata da un terzo alla metà e si applica la multa di euro 25.000,00 per ogni persona se i fatti di cui ai commi 1 e 3:

a) sono commessi al fine di reclutare persone da destinare alla prostituzione o comunque allo sfruttamento sessuale o lavorativo ovvero riguardano l’ingresso di minori da impiegare in attività illecite al fine di favorire lo sfruttamento;

b) sono commessi al fine di trarne profitto, anche indiretto.

Fuori dei casi previsti dai commi precedenti e salvo che il fatto non costituisca più grave reato, chiunque, al fine di trarre un ingiusto profitto dalla condizione di illegalità dello straniero o nell’ambito delle attività punite a norma del presente articolo, favorisce la permanenza di questi nel territorio dello Stato in violazione delle norme del presente testo unico, è punito con la reclusione fino a quattro anni e con la multa fino a euro 15.493,00. Quando il fatto è commesso in concorso da due o più persone, ovvero riguarda la permanenza di cinque o più persone, la pena è aumentata da un terzo alla metà.

• Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74

D.P.R. 309/1990) Il reato si concretizza quando tre o più persone si associano allo scopo di coltivare, produrre, fabbricare, estrarre, raffinare, vendere, offrire o mettere in vendita, cedere, distribuire, commerciare, trasportare, procurare ad altri, inviare, passare o spedire in transito, consegnare per qualunque scopo sostanze stupefacenti o psicotrope in assenza di idonea autorizzazione.

Si precisa che:

” si tratta di reato comune, la cui condotta può essere realizzata da chiunque;

” la pena è della reclusione non inferiore a venti anni per chi promuove, costituisce, dirige, organizza o finanzia l’associazione e non inferiore ai 10 anni per chi vi partecipa;

” la pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più o se tra i partecipanti vi sono persone dedite all’uso di sostanze stupefacenti o psicotrope;

” la pena è ulteriormente aumentata se l’associazione è armata.

C.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati di criminalità organizzata, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

” Acquisto di beni, servizi e consulenze.

” Gestione delle attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, ed intermediazione di rifiuti anche tramite l’affidamento delle attività a Società terze.

” Gestione dei rapporti con i Funzionari Pubblici degli Enti competenti (e.g. Consolati ed Ambasciate) in occasione della richiesta di ingresso in Italia e predisposizione di lettere di invito per attività lavorativa presso la sede della Società.

” Acquisto di sostanze stupefacenti legalizzate con finalità terapeutiche (cannabis per uso terapeutico, farmaci psicotropi, ecc.).

” Gestione, conservazione e consegna di sostanze stupefacenti legalizzate con finalità terapeutiche (autorizzazioni, bolla, prescrizioni per la conservazione, trasporto, ecc.).

C.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001, del Codice Etico adottati dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

Ai destinatari del Modello è fatto divieto di associarsi in qualsiasi forma per perseguire finalità non consentite dalla legge.

Nello specifico, i Destinatari sono tenuti a:

” acquisire una conoscenza approfondita dei soggetti terzi con i quali vengono instaurati rapporti nell’esercizio del business aziendale, anche con specifico riferimento ad aspetti di attendibilità commerciale e professionale, nonché determinando in maniera formale i criteri di selezione di fornitori e partner, nonché i criteri di valutazione delle offerte;

” assicurare un’approfondita conoscenza dei soggetti terzi beneficiari di atti di disposizione del patrimonio libero della Società;

” monitorare costantemente i flussi di denaro in uscita ed in entrata;

” non effettuare alcuna operazione che possa presentare carattere anomalo per tipologia o oggetto ovvero che possa determinare l’instaurazione o il mantenimento di rapporti che presentino profili di anomalia dal punto di vista dell’affidabilità e/o della reputazione delle controparti;

” non selezionare personale in azienda i cui requisiti e la cui affidabilità non sia stata adeguatamente esaminata, compatibilmente con la legislazione vigente;

” adottare comportamenti conformi ai principi contenuti nel Codice Etico della Società nonché nelle disposizioni legislative e nei regolamenti in materia di gestione, detenzione e trasporto di sostanze stupefacenti;

” astenersi dal vendere, e dall’acquistare a scopo di rivendere, anche in maniera illecita, sostanze stupefacenti o psicotrope, sia individualmente che in collaborazione con società terze;

” astenersi dall’assumere dipendenti non appartenenti all’UE, anche tramite il supporto di società terze, che non siano in regola con i requisiti richiesti dalla legge per soggiornare e svolgere attività lavorativa all’interno del territorio nazionale. Tale principio è da intendersi applicabile anche nel caso di personale dipendente di società terze (ad es. cooperative) che lavora presso la Società.

C4. PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati di criminalità organizzata, di seguito riportati.

Acquisti di beni, servizi e consulenze:

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione degli acquisti si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione che descrive in dettaglio i presidi di controllo relativi alla gestione gli acquisti.

Gestione degli impatti ambientali generati delle attività e dai processi:

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione ambientale si rimanda alla Parte Speciale M – Reati Ambientali.

Rapporti e adempimenti con gli Enti Pubblici e le Autorità Amministrative Indipendenti:

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione.

Selezione, assunzione e gestione del personale (incluse le note spese):

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per il processo di selezione, assunzione e gestione del personale si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione Inoltre, al fine di presidiare i rischi connessi alla commissione del reato di Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope ex art. 74 D.PR. 309/1990, la Società attua le seguenti misure:

” è tenuto, dal Responsabile Tecnico di Magazzino, un registro carico e scarico, in formato digitale, delle sostanze stupefacenti all’interno del quale, in ordine cronologico, secondo una progressione numerica unica per ogni sostanza stupefacente o psicotropa, è tenuto in evidenza il movimento di entrata e di uscita delle stesse sostanze. Ogni registrazione dovrà essere effettuata entro le 24 ore successive alla movimentazione, senza lacune di trascrizione;

” le sostanze stupefacenti o psicotrope sono custodite in armadio chiuso a chiave, diverso da quello utilizzato per la custodia di altri farmaci, all’interno di un’apposita area del magazzino il cui ingresso è sottoposto a videosorveglianza;

” sono definite le modalità di accesso ed i soggetti autorizzati a custodire nonché prelevare le sostanze stupefacenti o psicotrope detenute dalla Società;

” sono definite le modalità di distruzione delle suddette sostanze in accordo con le normative vigenti in materia.

Infine, di seguito sono identificati i presidi di controllo utili a prevenire la commissione dei reati in materia di disposizioni contro le immigrazioni clandestine:

” il Responsabile del Personale gestisce correttamente e tempestivamente tutti gli adempimenti con gli Enti Pubblici competenti previsti da legge per l’assunzione di personale non appartenente all’Unione Europea;

” il Responsabile del Personale verifica la posizione di regolare permesso di soggiorno del neoassunto;

” il Responsabile del Personale effettua attività di verifica e monitoraggio dei permessi di soggiorno dei dipendenti provenienti da Paesi non aderenti all’Unione Europea, in particolare per quanto riguarda le date di scadenza ed i termini di rinnovo (anche nel caso di personale somministrato).

PARTE SPECIALE D- REATI DI FALSITÀ IN MONETE, IN CARTA DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI DI BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNI DI

RICONOSCIMENTO

(Art. 25 bis del Decreto)

D1. LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati di falsità in monete, in carta di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, richiamati dall’art. 25 bis del D. Lgs.231/2001, ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Uso di valori di bollo contraffatti o alterati Chiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell’alterazione, fa uso di valori di bollo contraffatti o alterati è punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa fino a lire un milione. Se i valori sono stati ricevuti in buona fede, si applica la pena stabilita nell’articolo 457 c.p., ridotta di un terzo.
• Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi Tale disposizione reprime la condotta di colui che non sia concorso nella realizzazione delle ipotesi delittuose previste dall’art. 473 c.p. ed introduca nel territorio dello Stato per farne commercio, detenga per vendere, o ponga in vendita, o metta altrimenti in circolazione prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi.

D2. IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI La attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti di segno di riconoscimento sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

• Gestione dell’acquisto di farmaci.
• Gestione della vendita di farmaci.
• Gestione degli acquisti di prodotti farmaceutici e dispositivi medici.

D.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001 e del Codice Etico adottati dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In via generale, ai soggetti Destinatari del presente Modello, è fatto divieto di:

• contraffare o alterare in qualsiasi modo monete, valori di bollo e simili, nonché mettere in commercio monete o valori di bollo contraffatti da terzi;
• acquistare e/o utilizzare valori di bollo contraffatti e/o alterati;
• contraffare o alterare marchi o segni distintivi di prodotti industriali;
• accettare prodotti contraffatti, alterati o dove vi sia confusione sull’autentica provenienza del prodotto, nonché introdurli nel territorio dello Stato;
• porre in commercio, a titolo oneroso o a titolo gratuito, prodotti recanti segni distintivi contraffatti o alterati, sia che questi siano regolarmente registrati ai sensi della normativa nazionale ed internazionale, sia che non lo siano.

D.4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, di seguito riportati.

Acquisti di beni, servizi e consulenze:

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione degli acquisti si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione che descrive in dettaglio i presidi di controllo relativi alla gestione gli acquisti.

Gestione delle vendite:

• sono previsti dei controlli preventivi sulle fustelle apposte sulle scatole dei fermaci: il personale nonché il Direttore Acquisti, qualora dovessero riscontrare che la confezione non contiene la fustella filigranata, che la stessa sia visibilmente alterata/contraffatta ovvero danneggiata, sono tenuti ad informare il Direttore Tecnico di Magazzino il quale valuterà se restituire i farmaci al fornitore o, nei casi di contraffazione macroscopica della fustella, avvertire le Autorità Pubbliche;
• prima di essere introdotti nel territorio dello Stato dei prodotti che saranno successivamente commercializzati è controllata preventivamente l’iscrizione presso gli uffici competenti nel rispetto della normativa vigente nel Paese di origine.

PARTE SPECIALE E – DELITTI IN MATERIA DI INDUSTRIA E COMMERCIO (Art. 25 bis I del Decreto)

E.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati in materia di industria e commercio, richiamati dall’art.

25 bis I del D. Lgs.231/2001, ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Frode nell’esercizio del commercio Chiunque, nell’esercizio di una attività commerciale, ovvero in uno spaccio aperto al pubblico, consegna all’acquirente una cosa mobile per un’altra, ovvero una cosa mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita, è punito, qualora il fatto non costituisca un più grave delitto, con la reclusione fino a due anni o con la multa fino a 2.065 euro.
• Vendita di prodotti industriali con segni mendaci Chiunque pone in vendita o mette altrimenti in circolazione opere dell’ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi nazionali o esteri, atti a indurre in inganno il compratore sull’origine, provenienza o qualità dell’opera o del prodotto, è punito, se il fatto non è preveduto come reato da altra disposizione di legge, con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a ventimila euro.
• Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine Chiunque pone in vendita o mette altrimenti in commercio come genuine sostanze alimentari non genuine è punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a 1.032 euro.

E.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibile, nell’ambito dei delitti contro l’industria e il commercio, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

• Gestione dell’acquisto dei prodotti finiti (ad es. farmaci, parafarmaci, dispositivi medici o altri prodotti medicali) della Società.
• Gestione della vendita dei prodotti finiti (ad es. farmaci, parafarmaci, dispositivi medici o altri prodotti medicali) della Società.
• Gestione della vendita di prodotti alimentari.

E.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/200 e del Codice Etico adottati dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In via generale, la Società vieta qualsiasi tipo di pratica commerciale scorretta e/o ingannevole, anche in forma omissiva e/o aggressiva e, conformemente a quanto disposto dal D.Lgs 206/2005 (Codice del Consumo), si fa garante dei diritti e interessi, individuali e collettivi, dei consumatori, ai quali riconosce come fondamentali i diritti:

• alla tutela della salute;
• alla sicurezza e alla qualità dei prodotti;
• ad una adeguata informazione e ad una corretta pubblicità;
• all’educazione al consumo;
• alla correttezza, alla trasparenza ed all’equità nei rapporti contrattuali.

E.4 PRESIDI DI CONTROLLO Inoltre, ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale indicate in precedenza, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei delitti contro l’industria e il commercio, di seguito riportati.

Gestione delle vendite:

• in fase di ingresso della merce in magazzino, prima del suo smistamento presso le farmacie/parafarmacie in relazione agli ordini dei farmacisti, sono previsti dei controlli idonei a verificare che non si immettano in commercio prodotti industriali non conformi all’originale nonché agli standard di legge, in ottemperanza alle prescrizioni normative di cui al D.Lgs.

219/2006;

• sono previsti controlli preventivi per impedire che siano messi in vendita o in circolazione prodotti industriali, con nomi o segni distintivi nazionali o esteri atti ad indurre in inganno sull’origine, provenienza o qualità del prodotto.

PARTE SPECIALE F – REATI SOCIETARI E CORRUZIONE TRA PRIVATI (Art. 25-ter del Decreto)

F.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati societari, richiamati dagli art. 25 ter del D. Lgs.231/2001 ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”) Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

Le fattispecie di reato presupposto previste dall’art 25 ter del Decreto (con eccezione della Corruzione tra Privati e dell’Istigazione alla Corruzione tra Privati) sono afferibili ai c.d. reati “propri”, cioè reati che possono sussistere se commessi da soggetti che ricoprono determinate qualifiche indicate dalla Legge: Amministratori, Direttori Generali, Sindaci o Liquidatori della società.

Tuttavia è possibile che sussista una responsabilità della società anche qualora la condotta illecita sia posta in essere dai livelli sottostanti, segnatamente dai responsabili di funzione oppure da subalterni di questi ultimi. Infatti, la responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/01 degli Enti opera:

• se il reato configurato è commesso da Amministratori, Direttori Generali, Sindaci o Liquidatori della società ed è provato l’interesse della società nell’effettuazione dell’illecito;
• se il reato configurato è commesso da dipendenti o altre persone soggette alla vigilanza degli Amministratori, Direttori Generali, Sindaci o Liquidatori della società, se è provato l’interesse della società nell’effettuazione dell’illecito e, inoltre, il mancato esercizio di un’adeguata attività di controllo.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) Fuori dai casi previsti dall´art. 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai

soci o al pubblico, previste dalla legge, consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore, sono puniti con la pena della reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si applica anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

• Fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.) Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la pena da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui all’articolo 2621 sono di lieve entità, tenuto conto della natura e delle dimensioni della società e delle modalità o degli effetti della condotta. Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la stessa pena di cui al comma precedente quando i fatti di cui all’articolo 2621 riguardano società che non superano i limiti indicati dal secondo comma dell’articolo 1 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267. In tale caso, il delitto è procedibile a querela della società, dei soci, dei creditori o degli altri destinatari della comunicazione sociale.
• Impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.) Il reato di cui all’art. 2625, comma 2 del codice civile, si verifica nell’ipotesi in cui gli amministratori impediscano od ostacolino, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali, procurando un danno ai soci. Il reato è punito a querela della persona offesa e la pena è aggravata se il reato è commesso in relazione a società quotate ovvero in relazione ad emittenti con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante.
• Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) La condotta tipica prevede, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, la restituzione, anche mediante il compimento di operazioni simulate, dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli. In altri termini, la suddetta fattispecie di reato punisce una riduzione del capitale, con conseguente mancata ufficializzazione della riduzione del capitale reale tramite l’abbassamento del capitale nominale, il cui valore, pertanto, risulta superiore a quello del capitale reale. La condotta incriminata deve essere tenuta nei confronti dei soci e per integrare la fattispecie non occorre che tutti i soci siano liberati dall’obbligo di conferimento ma è sufficiente che lo sia un singolo socio o più soci.

• Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.) Tale reato si concretizza qualora siano ripartiti utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero siano ripartite riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite.

Si fa presente che la restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio estingue il reato.

• Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della Società controllante (art. 2628 c.c.) Il reato in questione si perfeziona con l’acquisto o la sottoscrizione, al di fuori dai casi consentiti dalla legge, di azioni o quote sociali proprie o della società controllante, che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.
• Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) La fattispecie si realizza con l’effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di riduzioni del capitale sociale o fusioni con altre società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.
• Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) Tale reato si perfeziona nel caso in cui gli amministratori e i soci conferenti versino o aumentino fittiziamente il capitale della Società mediante attribuzione di azioni o quote sociali in misura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale, mediante sottoscrizione reciproca di azioni o quote ovvero mediante sopravvalutazione rilevante dei conferimenti dei beni in natura o di crediti ovvero ancora del patrimonio della Società nel caso di trasformazione.
• Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti privati, che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni.

Si applica la stessa pena se il fatto è compiuto da chi nell’ambito organizzativo della società o dell’ente privato esercita funzioni direttive diverse da quelle proprie dei soggetti di cui al precedente periodo.

Chi, anche per interposta persona, offre, promette o dà denaro o altra utilità non dovuti alle persone indicate nel primo e nel secondo comma è punito con le pene ivi previste.

Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.

Si procede a querela della persona offesa, salvo che dal fatto derivi una distorsione della concorrenza nella acquisizione di beni o servizi.

Fermo quanto previsto dall’articolo 2641, la misura della confisca per valore equivalente non può essere inferiore al valore delle utilità date, promesse o offerte.

• Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis c.c.) Il reato previsto dall’ 2635-bis punisce:
• chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori di società o enti privati – nonché a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive – finalizzata al compimento o alla omissione di un atto in violazione degli obblighi inerenti all’ufficio o degli obblighi di fedeltà, quando la l’offerta o la promessa non sia accettata;
• gli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati – nonché a chi svolge in essi attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive – che sollecitano per se’ o per altri, anche per interposta persona, una promessa o dazione di denaro o di altra utilità, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora la sollecitazione non sia accettata.

Solo il reato previsto dal primo punto costituisce presupposto della responsabilità amministrativa degli enti.

• Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.) La norma descrittiva di questo reato prevede che si determini, con atti simulati o con frode, la maggioranza in assemblea allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. La pena è della reclusione da sei mesi a tre anni.

• Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, commi 1 e 2, c.c.) Il reato in questione si realizza nel caso in cui, col fine specifico di ostacolare l’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, si espongano in occasione di comunicazioni ad esse dovute in forza di legge, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, ovvero si occultino, totalmente o parzialmente, con mezzi fraudolenti, fatti che si era tenuti a comunicare, circa la situazione patrimoniale, economica o finanziaria della società, anche qualora le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto terzi. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto terzi.

F.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati societari, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

” Gestione della contabilità generale, con particolare riferimento alle attività di:

• rilevazione, classificazione e controllo di tutti i fatti gestionali aventi riflessi amministrativi, finanziari ed economici;
• corretta tenuta dei rapporti amministrativi con i terzi (es. clienti, fornitori);
• gestione amministrativa e contabile del magazzino;
• gestione amministrativa e contabile dei fornitori e dei clienti;
• accertamenti di tutti gli altri fatti amministrativi in corso d’anno (es. costi del personale, penalità contrattuali, finanziamenti attivi e passivi e relativi interessi, etc.);
• verifica dei dati provenienti dai sistemi alimentati;
• gestione delle note di credito.

” Collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo per la predisposizione di situazioni patrimoniali funzionali alla realizzazione di:

• operazioni straordinarie;
• altre operazioni su quote sociali della società.

” Raccolta, aggregazione e valutazione dei dati contabili necessari per la predisposizione della bozza di Bilancio Civilistico, nonché delle relazioni allegate ai prospetti economico-patrimoniali di bilancio da sottoporre alla delibera del Consiglio di Amministrazione.

” Gestione dei rapporti con gli Organi di Controllo relativamente alle verifiche sulla gestione amministrativa/contabile e sul Bilancio d’Esercizio e con i Soci nelle attività di verifica della gestione aziendale.

” Tenuta delle scritture contabili e dei Libri Sociali.

” Collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo nello svolgimento delle attività di restituzione dei conferimenti.

” Collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo nello svolgimento delle attività di ripartizione degli utili di esercizio e delle riserve.

” Collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo per l’effettuazione delle operazioni di incremento/riduzione del capitale sociale o di altre operazioni su azioni sociali.

” Gestione del capitale sociale e delle operazioni straordinarie realizzate dalla Società (ad es. fusioni, scissioni, ecc.).

” Predisposizione della documentazione che sarà oggetto di discussione e delibera in Assemblea e gestione dei rapporti con tale Organo Sociale.

” Gestione dei rapporti e delle informazioni dirette alle Autorità Amministrative Indipendenti (e.g.

Garante Privacy), anche in occasione di verifiche, ispezioni ed accertamenti.

” Collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo per l’effettuazione delle operazioni di incremento/riduzione del capitale sociale o di altre operazioni su azioni o quote sociali.

In riferimento alla corruzione tra privati:

” Qualifica e selezione dei fornitori.

” Stipula dei contratti di distribuzione e verifica circa il rispetto degli standard di riferimento indicati nei contratti stessi.

” Gestione dell’erogazione delle forniture e dei requisiti di qualità.

” Conclusione di contratti avente ad oggetto il conferimento di incarichi di collaborazione e/o consulenza professionale.

” Gestione del listino prezzi negoziato con il fornitore.

” Gestione dei rapporti con i clienti, nazionali ed esteri.

” Gestione di omaggi, sconti e premi riconosciuti ai clienti.

” Selezione e assunzione del personale dipendente.

” Gestione dei flussi monetari e finanziari.

” Gestione del recupero crediti.

F.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001 e al Codice Etico, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In via generale, a tali soggetti è richiesto di:

• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle disposizioni aziendali interne in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed al pubblico un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale e di agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;
• assicurare il regolare funzionamento della società e degli organi sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare;
• effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle autorità di vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza da queste intraprese;
• garantire la tracciabilità dei profili di accesso, con il supporto di sistemi informatici, nel processo di identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema, garantendo la separazione delle funzioni e la coerenza dei livelli autorizzativi nell’ambito della rilevazione, trasmissione ed aggregazione delle informazioni contabili finalizzate alla predisposizione delle comunicazioni sociali;
• garantire la tempestività, l’accuratezza e il rispetto del principio di competenza nell’effettuazione delle registrazioni contabili;
• assicurare che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima e coerente con la documentazione di riferimento;
• utilizzare il canale bancario nell’effettuazione delle operazioni di incasso e pagamento derivanti da rapporti di acquisto o vendita di beni o servizi afferenti al business della società. L’utilizzo di pagamenti in contanti deve essere limitato ai soli casi espressamente consentiti e comunque nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente in materia di strumenti di pagamento.

Più in particolare, è fatto divieto ai Destinatari di:

• porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni di controllo degli organi societari preposti, quali Soci e Sindaci;
• rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilancio, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o comunque non rispondenti al vero, ovvero predisporre comunicazioni sociali che non rappresentino in modo veritiero la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• restituire conferimenti o liberare dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;
• ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;
• acquistare o sottoscrivere quote della Società, provocando una lesione all’integrità del capitale sociale;
• effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;
• procedere ad un aumento fittizio del capitale sociale, attribuendo quote per un valore inferiore al loro valore nominale;
• porre in essere comportamenti che impediscano, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, ovvero ostacolino lo svolgimento dell’attività di controllo e di revisione da parti dei soci, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità Amministrative Indipendenti, anche in sede di ispezione (a titolo esemplificativo: espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti);
• omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile nei confronti degli enti pubblici ed autorità di vigilanza e controllo cui è soggetta l’attività aziendale, nonché la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa e/o specificamente richiesti dalle predette autorità;

• effettuare registrazioni contabili in modo non accurato, non corretto e non veritiero;
• registrare operazioni senza un’adeguata documentazione di supporto che ne consenta “in primis” una corretta rilevazione contabile e successivamente una ricostruzione accurata.

Al fine di prevenire il rischio che Unifarma possa essere imputata del reato di “Corruzione tra privati” è essenziale che ogni possibile relazione commerciale della Società, sia in sede di negoziazione degli accordi, sia di esecuzione degli stessi con gli altri operatori privati, sia caratterizzata da correttezza e trasparenza, non influenzando le decisioni dei soggetti terzi in maniera impropria e/o illecita e nel rispetto dei principi comportamentali riportati nella Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione.

F. 4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano ulteriori presidi di controllo operativi con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati societari, di seguito riportati.

Contabilità, bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo:

• la Società garantisce la conformità del bilancio ai principi contabili applicabili, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• ogni operazione deve essere, oltre che correttamente registrata, verificabile, legittima e coerente con la documentazione di riferimento;
• eventuali modifiche ai dati contabili devono essere documentate;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo formalizza le scadenze per la comunicazione delle informazioni necessarie alla predisposizione del bilancio civilistico e del reporting finanziario.

I dati e le informazioni sono raccolti tempestivamente ed elaborati da soggetti incaricati ai fini della predisposizione della bozza di bilancio;

• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, nel procedimento di stima delle poste contabili, si attiene al rispetto del principio di ragionevolezza e traccia con chiarezza i parametri di valutazione seguiti nel rispetto dei principi contabili di riferimento, fornendo ogni informazione complementare che sia necessaria a garantire la veridicità, la completezza e la trasparenza del processo valutativo e di stima effettuato;
• la rilevazione, la trasmissione e l’aggregazione dei dati e delle informazioni contabili ai fini della redazione del bilancio di esercizio avviene con modalità tali (anche per il tramite del sistema informativo contabile aziendale) da assicurare che vi sia sempre evidenza dei passaggi del processo di formazione dei dati e sia sempre individuabile il soggetto che ha inserito i dati nel sistema;
• tutta la documentazione di supporto all’elaborazione del bilancio è archiviata e conservata;
• tutti i documenti all’ordine del giorno delle riunioni dell’Assemblea o del Consiglio di Amministrazione relativi a operazioni sulle quali il Collegio Sindacale o i Soci debbano esprimere parere vengono messi a disposizione di quest’ultimo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione;
• è prevista almeno una riunione, con stesura del relativo verbale, tra il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza, da tenersi prima della riunione del Consiglio di Amministrazione indetta per l’approvazione del bilancio;

• è messa, tempestivamente, a disposizione di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione la bozza del bilancio per le opportune osservazioni;
• le operazioni sul capitale sociale sono adeguatamente documentate e tracciate;
• il socio che intende alienare le proprie azioni a terzi è tenuto a comunicare i dati identificativi al Consiglio di Amministrazione (ad es. prezzo, condizioni di pagamento) e quant’altro relativo alla potenziale cessione. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a dare parere favorevole all’ingresso del nuovo socio oppure a negarne l’ingresso nella compagine sociale, indicando i nominativi di altri soci disponibili all’acquisto;
• con specifico riferimento agli adempimenti nei confronti delle Autorità di Vigilanza, la Società si impegna a rispettare le regole previste dalla normativa applicabile.

Acquisti di beni, servizi e consulenze:

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione degli acquisti si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione che descrive in dettaglio i presidi di controllo relativi alla gestione gli acquisti.

Gestione dei flussi monetari e finanziari:

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione dei flussi monetari e finanziari si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione.

Selezione, assunzione e gestione del personale (incluse le note spese):

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per il processo di selezione, assunzione e gestione del personale si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione.

Gestione delle vendite:

• i termini e le condizioni dell’accordo commerciale instauratosi tra la Società e il cliente, precedentemente negoziati o rinnovati rispetto a pregresse negoziazioni, sono formalizzati e tracciati;
• i listini prezzi sono approvati dai soggetti responsabili della negoziazione con il cliente. I listini prezzi aggiornati sono tempestivamente caricati sul sistema gestionale;
• I crediti scaduti sono monitorati in modo puntuale. Eventuali azioni giudiziarie da intraprendere verso i clienti in ritardo con i pagamenti sono preventivamente condivise con il vertice aziendale;

Per quanto concerne i presidi di controllo specifici relativi alle attività sensibili riconducibili ai reati di corruzione tra privati e connesse ipotesi di istigazione si rimanda, per quanto applicabile, ai principi esposti nella sezione A della presente Parte Speciale (reati di corruzione nei confronti della Pubblica Amministrazione).

PARTE SPECIALE G – DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE (Art. 25-quinquies del Decreto)

G.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai delitti contro la personalità individuale, richiamati dall’art. 25 quinquies del D. Lgs.231/2001, ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603 bis c.p.) Salvo che il fatto costituisca più grave reato, è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da 500 a 1.000 euro per ciascun lavoratore reclutato, chiunque:
• 1) recluta manodopera allo scopo di destinarla al lavoro presso terzi in condizioni di sfruttamento, approfittando dello stato di bisogno dei lavoratori;
• 2) utilizza, assume o impiega manodopera, anche mediante l’attività di intermediazione di cui al numero 1), sottoponendo i lavoratori a condizioni di sfruttamento ed approfittando del loro stato di bisogno.

Se i fatti sono commessi mediante violenza o minaccia, si applica la pena della reclusione da cinque a otto anni e la multa da 1.000 a 2.000 euro per ciascun lavoratore reclutato.

Ai fini del presente articolo, costituisce indice di sfruttamento la sussistenza di una o più delle seguenti condizioni:

• 1) la reiterata corresponsione di retribuzioni in modo palesemente difforme dai contratti collettivi nazionali o territoriali stipulati dalle organizzazioni sindacali più rappresentative a livello nazionale, o comunque sproporzionato rispetto alla quantità e qualità del lavoro prestato;
• 2) la reiterata violazione della normativa relativa all’orario di lavoro, ai periodi di riposo, al riposo settimanale, all’aspettativa obbligatoria, alle ferie;
• 3) la sussistenza di violazioni delle norme in materia di sicurezza e igiene nei luoghi di lavoro;

• 4) la sottoposizione del lavoratore a condizioni di lavoro, a metodi di sorveglianza o a situazioni alloggiative degradanti.

Costituiscono aggravante specifica e comportano l’aumento della pena da un terzo alla metà:

• 1) il fatto che il numero di lavoratori reclutati sia superiore a tre;
• 2) il fatto che uno o più dei soggetti reclutati siano minori in età non lavorativa;
• 3) l’aver commesso il fatto esponendo i lavoratori sfruttati a situazioni di grave pericolo, avuto riguardo alle caratteristiche delle prestazioni da svolgere e delle condizioni di lavoro.

G.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI L’attività che la Società ha individuato come sensibile, nell’ambito dei delitti contro la personalità individuale, è indicata in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tale attività è di seguito riepilogata:

” Gestione degli acquisti, con particolare riferimento ad affidamento di attività che prevedano l’utilizzo di manodopera di terze parti (i.e. impresa di pulizie) ed interinali (personale somministrato); (attività inserita in via prudenziale).

G.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001, del Codice Etico adottato dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In linea generale, è richiesto ai Destinatari:

• garantire il rispetto della normativa sul lavoro, ivi inclusi i livelli retributivi minimi previsti dai contratti collettivi applicabili, nonché degli adempimenti contributivi e fiscali;
• effettuare, prima dell’instaurazione del rapporto con i fornitori che utilizzano manodopera (e.g.

nell’ambito di appalti e subappalti), adeguate verifiche reputazionali al fine di accertare l’affidabilità dei medesimi;

• accertare il rispetto degli adempimenti contributivi, retributivi e fiscali e della normativa in materia di lavoro da parte dei fornitori che utilizzano manodopera, nonché da parte di eventuali sub- fornitore.

Ai Destinatari è fatto divieto di:

• instaurare e/o proseguire rapporti con fornitori che utilizzano manodopera in condizioni di sfruttamento. In particolare, costituisce indice di sfruttamento la sussistenza di una o più delle seguenti condizioni:
• la sussistenza di violazioni delle norme in materia di sicurezza e igiene nei luoghi di lavoro;
• la sottoposizione del lavoratore a condizioni di lavoro, a metodi di sorveglianza o a situazioni alloggiative degradanti.

G.4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi, con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati contro la personalità individuale, di seguito riportati.

Acquisti di beni, servizi e consulenze:

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione degli acquisti si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione che descrive in dettaglio i presidi di controllo relativi alla gestione gli acquisti.

In particolare, le funzioni aziendali competenti, prima dell’instaurazione del rapporto con i fornitori che utilizzano manodopera per lo svolgimento delle attività in favore della Società (e.g. nell’ambito di appalti e subappalti), effettuano adeguate verifiche al fine di accertare l’affidabilità dei medesimi.

La Società adotta presidi idonei a garantire che l’appaltatore e il subappaltatore applichino ai propri dipendenti le vigenti normative in materia giuslavoristica e le condizioni contrattuali previste dai CCNL in vigore.

A tal fine la Società si assicura che nei contratti di appalto siano inseriti i seguenti presidi:

• l’impegno da parte dell’appaltatore ad ottemperare a tutti gli obblighi verso i dipendenti derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro ed assicurazioni sociali, assumendo a suo carico tutti gli oneri relativi;
• l’obbligo da parte dell’appaltatore, altresì, di applicare, nei confronti dei propri dipendenti, condizioni normative e retributive non inferiori a quelle risultanti dai contratti collettivi di lavoro applicabili alla categoria e nella località in cui si svolgono le prestazioni, nonché le condizioni risultanti da successive modifiche o integrazioni;
• l’obbligo da parte dell’appaltatore, inoltre, di continuare ad applicare i suindicati contratti collettivi di lavoro anche dopo la loro scadenza e fino alla loro sostituzione;
• l’obbligo fa parte dell’appaltatore di versare regolarmente i contributi previdenziali ai propri dipendenti, in relazione alle ore di lavoro lavorate e fedelmente riportate in busta paga. Inoltre, l’obbligo di garantire la tracciabilità dei suddetti pagamenti e di metterli a disposizione della committente;
• l’impegno da parte dell’appaltatore a fornire all’atto della sottoscrizione del contratto e successivamente con periodicità stabilita dalle parti (ad esempio, ogni tre mesi) copia del

Documento Unico di Regolarità Contributiva relativo alla posizione amministrativa dell’appaltatore e dei propri subappaltatori rilasciato dalle autorità competenti

• l’impegno da parte dell’appaltatore a comunicare l’elenco, con specificazione delle generalità, dei dipendenti preposti allo svolgimento del servizio in appalto e subappalto presso la Società e a comunicare con un congruo preavviso ogni eventuale variazione dell’elenco medesimo;
• la facoltà da parte della Società di richiedere in ogni momento copia del Libro Unico del Lavoro tenuto dall’appaltatore e dagli eventuali subappaltatori;
• la facoltà da parte della Società di richiedere in ogni momento tutta la documentazione utile a verificare l’origine, le condizioni e il trattamento della forza lavoro.

Selezione, assunzione e gestione del personale (incluse le note spese):

Con riferimento ai presidi di controllo identificati per il processo di selezione, assunzione e gestione del personale si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione In aggiunta ai sopramenzionati presidi di controllo, la Società:

• si impegna ad ottemperare a tutti gli obblighi verso i dipendenti derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro ed assicurazioni sociali, assumendo a suo carico tutti gli oneri relativi;
• si obbliga, altresì, ad applicare, nei confronti dei propri dipendenti, condizioni normative e retributive non inferiori a quelle risultanti dai contratti collettivi di lavoro applicabili alla categoria e nella località in cui si svolgono le prestazioni, unitamente alle condizioni risultanti da successive modifiche o integrazioni, nonché a continuare ad applicare i suindicati contratti collettivi di lavoro anche dopo la loro scadenza e fino alla loro sostituzione;
• da ultimo, le funzioni competenti garantiscono il rispetto della normativa relativa all’orario di lavoro, ai periodi di riposo, al riposo settimanale, all’aspettativa obbligatoria, alle ferie.

Adempimenti in materia di salute e sicurezza ex D.Lgs. 81/2008:

Il Datore di Lavoro in materia di sicurezza è tenuto a valutare con cura e scrupolosità i rischi per la sicurezza e la salute dei lavoratori e ad adottare misure idonee per evitare o diminuire i rischi in base alle possibilità derivanti dal progresso tecnico, nel rispetto delle prescrizioni contenute nel D. Lgs.

81/2008. In particolare, per un’effettiva prevenzione dai rischi ed in conformità anche agli adempimenti prescritti dal D. Lgs. 81/2008 è fatta espressa richiesta:

• ai Preposti di vigilare sulla corretta osservanza, da parte di tutti i lavoratori, delle misure e delle procedure di sicurezza adottate dalla Società, segnalandone eventuali carenze o disallineamenti del sistema sicurezza, nonché comportamenti ad esso contrari;
• a tutti i dipendenti di aver cura, secondo quanto indicato dal disposto legislativo e nel sistema di sicurezza aziendale, della propria sicurezza e salute e di quella delle altre persone presenti sul luogo di lavoro, osservando le misure, le procedure di sicurezza e le istruzioni operative fornite dalla Società e facendo utilizzo obbligatoriamente dei Dispositivi di Protezione Individuale (DPI) consegnati dalla stessa. È, inoltre, dovere dei lavoratori sottoporsi ai controlli sanitari, partecipare ai corsi di formazione e segnalare al Preposto, o all’RSPP, eventuali carenze delle attrezzature impiegate e tutte le condizioni di pericolo che sono di volta in volta riscontrate.

PARTE SPECIALE H – REATI DI OMICIDIO COLPOSO O LESIONI GRAVI O GRAVISSIME COMMESSE CON VIOLAZIONE DELLE NORME SULLA TUTELA

DELLA SALUTE E DELLA SICUREZZA SUL LAVORO

(Art. 25-septies del Decreto)

H.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, richiamati dall’art. 25 septies del D. Lgs.231/2001 ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Omicidio colposo (art. 589 c.p.) Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da sei mesi a cinque anni.

Se il fatto è commesso con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena è della reclusione da due a sette anni.

Se il fatto è commesso nell’esercizio abusivo di una professione per la quale è richiesta una speciale abilitazione dello Stato o di un’arte sanitaria, la pena è della reclusione da tre a dieci anni.

Nel caso di morte di più persone, ovvero di morte di una o più persone e di lesioni di una o più persone, si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse aumentata fino al triplo, ma la pena non può superare gli anni quindici.

• Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.) Chiunque cagiona ad altri, per colpa, una lesione personale è punito con la reclusione fino a tre mesi o con la multa fino ad euro 309.

Se la lesione è grave la pena è della reclusione da uno a sei mesi o della multa da euro 123 ad euro 619; se è gravissima, della reclusione da tre mesi a due anni o della multa da euro 309 ad euro 1.239.

Se i fatti di cui al precedente comma sono commessi con violazione delle norme sulla disciplina della circolazione stradale o di quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro, la pena per le lesioni gravi

è della reclusione da tre mesi ad un anno o della multa da euro 500 ad euro 2.000 e la pena per lesioni gravissime è della reclusione da uno a tre anni. Nel caso di lesioni di più persone si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse, aumentata fino al triplo; ma la pena della reclusione non può superare gli anni cinque.

Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo nei casi previsti nel primo e secondo capoverso, limitatamente ai fatti commessi con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro o relative all’igiene del lavoro o che abbiano determinato una malattia professionale.

Quanto ai criteri oggettivi di imputazione della responsabilità all’ente, occorre fare riferimento all’art.

5 del d.lgs. 231/01, laddove stabilisce che i reati-presupposto sono riferibili all’ente solo se commessi (da soggetti apicali e non) nel suo interesse o a suo vantaggio. La riferibilità di tale criterio di imputazione oggettiva ai reati colposi, apprezzabile con una valutazione ex post, fa leva sul cd.

risparmio di spesa per l’ente: il vantaggio consisterebbe nel mancato impiego delle risorse economiche necessarie per conformare l’attività aziendale, sia sul terreno della dislocazione dei garanti che su quello dell’adozione e dell’adeguamento delle misure precauzionali, nonché in termini di risparmio di tempo per lo svolgimento dell’attività aziendale.

In merito al criterio di imputazione soggettiva, l’adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo mantiene una decisiva funzione esimente della responsabilità dell’ente; tanto più che, nel caso di reato commesso dai soggetti apicali, secondo un orientamento dottrinale non sarebbe neppure necessario richiedere la dimostrazione della condotta fraudolenta elusiva, essendo, per contro, sufficiente – ai fini dell’esonero di responsabilità dell’ente – dimostrare l’adozione del modello, la sua idoneità preventiva e che la sua violazione non è dipesa da un difetto di controllo e di vigilanza.

H.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati di omicidio colposo e lesioni gravi sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

In particolare, in tale ambito è stata individuata l’attività di “espletamento e gestione degli adempimenti in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/2008 (Testo Unico Sicurezza), in riferimento alle attività lavorative eseguite nelle sedi e negli stabilimenti aziendali dal personale della Società”.

H.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO La Società promuove la diffusione di una cultura della sicurezza e della consapevolezza dei rischi connessi alle attività lavorative svolte nelle proprie sedi, a ogni livello aziendale, nonché di comportamenti responsabili e rispettosi delle misure e istruzioni adottate in materia di sicurezza sul lavoro.

Unifarma attua le misure di prevenzione e protezione in materia di salute e sicurezza, previste dal Decreto Legislativo 81/2008.

I seguenti principi di comportamento di carattere generale costituiscono un importante presidio di controllo e di verifica dell’efficacia e dell’adeguatezza dell’organizzazione in ossequio alla normativa speciale vigente in materia antinfortunistica. I principi si applicano ai Destinatari del Modello che, a qualunque titolo, siano coinvolti nelle attività “sensibili” connesse ai reati colposi in materia di salute e sicurezza.

In particolare, per un’effettiva prevenzione dei rischi e in conformità agli adempimenti prescritti dal D.

Lgs. 81/2008, come successivamente modificato e integrato, nonché in coerenza con la ripartizione di ruoli, compiti e responsabilità in materia di sicurezza, è fatta espressa richiesta:

• a tutti i Destinatari, a vario titolo coinvolti nella gestione della sicurezza aziendale, di dare attuazione, ciascuno per la parte di propria competenza, alle misure di prevenzione e di protezione predisposte a presidio dei rischi connessi alla sicurezza identificati nel Documento di Valutazione dei Rischi (di seguito “DVR”) della Società;
• al Datore di Lavoro e a tutti i soggetti coinvolti nella gestione della sicurezza, di svolgere i compiti loro attribuiti dalle Procure o dalle Deleghe ricevute nel rispetto della legge, avendo cura di informare e formare il personale che, nello svolgimento delle proprie attività, sia esposto a rischi connessi alla sicurezza;
• ai Preposti, di vigilare sulla corretta osservanza, da parte di tutti i lavoratori, delle misure e delle procedure di sicurezza adottate dalla Società, segnalando eventuali carenze o disallineamenti del sistema sicurezza, nonché comportamenti ad esso contrari;
• ai soggetti di volta in volta designati dalla Società o eletti dal personale ai sensi del D. Lgs. 81/2008 (e.g. Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione, Addetti del Servizio di Prevenzione e Protezione, Incaricati dell’attuazione delle misure di prevenzione incendi, lotta antincendio, evacuazione dei lavoratori in caso di pericolo, Addetti al Primo Soccorso, Medico competente,

Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza) di svolgere, ciascuno nell’ambito delle proprie competenze e attribuzioni, i compiti di sicurezza specificamente affidati dalla normativa vigente e previsti nel sistema sicurezza adottato dalla Società;

• a tutti i dipendenti di aver cura della propria sicurezza e salute e di quella delle altre persone che hanno accesso alle strutture della Società e di osservare le misure di sicurezza e le istruzioni aziendali.

H. 4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale indicate in precedenza, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo, con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime.

Adempimenti in materia di salute e sicurezza ex D.Lgs. 81/2008:

Con riferimento ai presidi di controllo da adottare al fine di prevenire la commissione dei delitti in violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, si rinvia ai presidi enucleati nella Parte Speciale G – Delitti contro la Personalità Individuale.

Inoltre, in aggiunta ai sopramenzionati presidi di controllo, il Datore di Lavoro:

• assicura l’erogazione di attività di formazione e informazione continua dei dipendenti, tramite effettuazione di corsi in relazione ai rischi generali e specifici presenti sui luoghi di lavoro, dedicati sia agli utilizzatori delle dotazioni personali di prevenzione/protezione che ai responsabili ai vari livelli per la sicurezza e l’ambiente;
• assicura l’informazione delle ditte appaltatrici che effettuano lavori presso la sede sociale attraverso illustrazione e consegna di documentazione informativa specifica, relativa al Sito interessato, che fornisce dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nell’ambiente di lavoro e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate;
• predispone attività periodiche di monitoraggio ed adeguamento del Documento di Valutazione dei Rischi;
• prevede che ciascuna operazione ed azione di controllo e monitoraggio sia verificabile ed opportunamente documentata mediante la predisposizione, da parte dei soggetti incaricati, di un report periodico, relativo alle eventuali problematiche riscontate, indirizzato all’Organismo di Vigilanza addetto alla supervisione;
• definisce in maniera formale all’interno della Società le responsabilità di gestione, coordinamento e controllo in ambito salute e sicurezza;
• redige in maniera formale la nomina dei soggetti previsti dalla normativa in materia di igiene e sicurezza sui luoghi di lavoro ed i poteri loro assegnati;
• formalizza e pianifica adeguate attività di formazione per la totalità dei soggetti, come previsto dalla normativa vigente;

• garantisce la segregazione dei compiti fra i soggetti tenuti ad assumere o attuare decisioni in materia di tutela della salute e della sicurezza ed i soggetti coinvolti nel servizio di prevenzione e protezione;
• esegue in maniera formale, nel caso di appalto di lavori, servizi o forniture da parte della Società, la comunicazione agli affidatari dei rischi presenti negli ambienti di lavoro nei quali sono destinati ad operare;
• rispetta i principi ergonomici e di salubrità nei luoghi di lavoro nell’organizzazione del lavoro, nella concezione dei posti di lavoro e la scelta delle attrezzature di lavoro nella definizione dei metodi di lavoro e di produzione, in particolare al fine di ridurre gli effetti sulla salute del lavoro monotono e di quello ripetitivo;
• effettua un’approfondita analisi di ogni infortunio sul lavoro verificatosi, al fine di individuare eventuali carenze nel sistema di gestione della salute e della sicurezza e di identificare le eventuali azioni correttive da intraprendere.

Inoltre, ogni lavoratore deve:

• conformemente alla propria formazione ed esperienza nonché alle istruzioni e ai mezzi forniti ovvero predisposti dal datore di lavoro, astenersi dall’adottare comportamenti imprudenti quanto alla salvaguardia della propria salute e della propria sicurezza;
• rispettare la normativa al fine della protezione collettiva e individuale, esercitando in particolare ogni opportuno controllo ed attività idonea a salvaguardare la salute e la sicurezza dei collaboratori, fornitori e/o di persone estranee, eventualmente presenti sul luogo di lavoro;
• utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza forniti per lo svolgimento delle attività;
• utilizzare in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a disposizione;
• segnalare immediatamente ai livelli opportuni (in ragione delle responsabilità attribuite) le anomalie dei mezzi e dei dispositivi di cui ai punti precedenti, nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui si è a conoscenza;
• non rimuovere o modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;
• non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di loro competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori;

• sottoporsi ai controlli sanitari previsti dalla normativa vigente in materia di salute e sicurezza;
• partecipare ai programmi di formazione ed addestramento organizzati dal datore di lavoro;
• contribuire all’adempimento di tutti gli obblighi imposti dall’autorità competente o comunque necessari per tutelare la sicurezza e la salute dei lavoratori durante il lavoro.

PARTE SPECIALE I – RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO (Art. 25-octies del Decreto)

I.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio, richiamati dall’art. 25 octies del D. Lgs.231/2001 ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”).La Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Ricettazione (art. 648 c.p.) L’art. 648 c.p. prevede che fuori dei casi di concorso nel reato, chi, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farle acquistare, ricevere od occultare è punito con la reclusione da due ad otto anni e con la multa da euro 516 euro a euro 10.329.

La pena è aumentata quando il fatto riguarda denaro o cose provenienti da delitti di rapina aggravata, di estorsione aggravata, ovvero di furto aggravato.

La pena è della reclusione sino a sei anni e della multa sino a euro 516, se il fatto è di particolare tenuità.

L’ultimo comma dell’art. 648 c.p. estende la punibilità “anche quando l’autore del delitto, da cui il denaro o le cose provengono, non è imputabile o non è punibile ovvero quando manchi una condizione di procedibilità riferita a tale delitto”.

Lo scopo dell’incriminazione della ricettazione è quello di impedire il perpetrarsi della lesione di interessi patrimoniali iniziata con la consumazione del reato principale. Ulteriore obiettivo della incriminazione consiste nell’evitare la commissione dei reati principali, come conseguenza dei limiti posti alla circolazione dei beni provenienti dai reati medesimi.

• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.) Tale reato si realizza quando chiunque fuori dei casi di concorso nel reato, sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo; ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa. È prevista la pena della reclusione da quattro a dodici anni e della multa da euro 5.000 a euro 25.000.

La pena è aumentata quando il fatto è commesso nell’esercizio di un’attività professionale ed è diminuita se il denaro, i beni o le altre utilità provengono da delitto per il quale è stabilita la pena della reclusione inferiore nel massimo a cinque anni.

• Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.) Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis, impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 ad euro 15.493.

La pena è aumentata quando il fatto è commesso nell’esercizio di un’attività professionale.

La pena è diminuita nell’ipotesi di cui al secondo comma dell’articolo 648. Si applica l’ultimo comma dell’articolo 648.

• Autoriciclaggio (art. 648-ter 1 c.p.) L’art. 3, comma 3, L. 15 dicembre 2014, n. 186 pubblicato in G.U. il 17 dicembre 2014 in materia di emersione e rientro dei capitali detenuti all’estero e autoriciclaggio, inserisce nel codice penale, all’art. 648 ter 1, il reato di autoriciclaggio che punisce chiunque, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa. La pena prevista è della reclusione da due a otto anni e della multa da euro 5.000 a euro 25.000.

Pene più lievi sono previste nell’ipotesi del secondo comma, ossia quando il denaro, i beni o le altre utilità provengono dalla commissione di un delitto non colposo punito con la reclusione inferiore nel massimo a cinque anni. In tali casi la pena è della reclusione da uno a quattro anni e della multa da euro 2.500 a euro 12.500.

La pena è aumentata quando i fatti sono commessi nell’esercizio di un’attività bancaria o finanziaria o di altra attività professionale.

La pena è diminuita fino alla metà per chi si sia efficacemente adoperato per evitare che le condotte siano portate a conseguenze ulteriori o per assicurare le prove del reato e l’individuazione dei beni, del denaro e delle altre utilità provenienti dal delitto.

La disposizione è applicabile anche quando l’autore del delitto, da cui il denaro o le cose provengono, non è imputabile o non è punibile ovvero quando manchi una condizione di procedibilità riferita a tale delitto.

I.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI La presente Parte Speciale si riferisce ai reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni, nonché auto-riciclaggio.

Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità, nonché di auto-riciclaggio, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

” Acquisto di farmaci, parafarmaci, dispositivi medici e altri prodotti medicali.

” Acquisto di prodotti finiti, strumenti per il lavoro e strumenti per la manutenzione (i.e. muletti, macchinari per l’imballaggio, mezzi per il trasporto, ecc.).

” Gestione dei flussi monetari e finanziari.

” Gestione della contabilità generale, con particolare riferimento alle attività di:

• rilevazione, classificazione e controllo di tutti i fatti gestionali aventi riflessi amministrativi ed economici;
• corretta tenuta dei rapporti amministrativi con i terzi e relativa gestione contabile delle partite di debito/credito;
• accertamenti di tutti gli altri fatti amministrativi in corso d’anno (e.g. costi del personale, penalità contrattuali, finanziamenti attivi e passivi e relativi interessi, ecc.);
• verifica dati provenienti dai sistemi alimentanti;
• gestione delle note di credito.

” Gestione vendita di farmaci, parafarmaci, dispositivi medici e altri prodotti medicali a farmacie e parafarmacie.

” Gestione della fiscalità aziendale, con particolare riferimento alle seguenti attività:

• compilazione, tenuta e conservazione delle scritture contabili rilevanti ai fini fiscali e degli altri documenti di cui è obbligatoria la conservazione;
• predisposizione delle dichiarazioni fiscali;
• liquidazione delle imposte.

” Gestione delle attività di chiusura dei conti e predisposizione del fascicolo di Bilancio.

” Gestione della movimentazione dei conti correnti bancari.

I.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001, del Codice Etico adottati dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In particolare, ai Destinatari del Modello è fatto divieto di:

• effettuare qualunque tipo di pagamento nell’interesse della Società in mancanza di adeguata documentazione di supporto;
• compiere operazioni che, in ragione delle controparti coinvolte e/o della tipologia / modalità di gestione del rapporto presentino il rischio di essere implicati in vicende relative a ricettazione, riciclaggio di denaro proveniente da attività criminali e/o altri reati assimilabili;
• utilizzare contante o altro strumento finanziario non tracciato / al portatore (fermo restando eventuali eccezioni dettate da esigenze operative/gestionali oggettivamente riscontrabili, sempre per importi limitati e comunque rientranti nei limiti di legge), per qualunque operazione di incasso, pagamento, trasferimento fondi, impiego o altro utilizzo di disponibilità finanziarie, nonché il divieto di utilizzo di conti correnti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione fittizia;
• effettuare / ricevere versamenti su conti correnti cifrati;
• effettuare pagamenti/accettare incassi su conti correnti di banche operanti in paesi ricompresi nelle black list dei “tax heaven” e in favore di società off-shore, salvo autorizzazione scritta dalla Funzione Amministrativa;
• effettuare pagamenti/accettare incassi nei confronti di soggetti che abbiano sede in paesi definiti “non cooperativi” secondo le indicazioni di Banca d’Italia;
• emettere fatture o rilasciare documenti per operazioni inesistenti;
• acquistare beni o servizi a fronte del pagamento di corrispettivi anormalmente inferiori rispetto al valore di mercato del bene o del servizio;
• indicare nelle dichiarazioni elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o elementi passivi fittizi avvalendosi a titolo esemplificativo di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;

• occultare o distruggere le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi, del volume di affari o di altri elementi economico / patrimoniali rilevanti ai fini della determinazione delle imposte;
• rendere dichiarazioni fiscali fraudolente volte ad evadere anche solo in parte il versamento dei tributi, impiegando i proventi dell’evasione per effettuare pagamenti o trasferimenti da un conto corrente all’altro, rendendo difficoltoso individuarne la provenienza delittuosa.

Inoltre i Destinatari sono tenuti a:

• valutare l’affidabilità dei fornitori, dei clienti e, in generale, delle controparti di riferimento;
• utilizzare esclusivamente, nell’ambito della gestione delle transazioni finanziarie, operatori muniti di presidi manuali e informatici e/o telematici atti a prevenire fenomeni di riciclaggio;
• garantire l’attuazione del principio di segregazione dei ruoli in relazione alle attività di gestione delle contabilità aziendale e nella successiva trasposizione nelle dichiarazioni tributarie, anche attraverso la predisposizione di specifiche procedure;
• custodire in modo corretto ed ordinato le scritture contabili e gli altri documenti di cui sia obbligatoria la conservazione ai fini fiscali, approntando difese fisiche e/o informatiche che impediscano eventuali atti di distruzione e/o occultamento;
• rispettare i termini e le modalità previsti dalla normativa applicabile per la predisposizione delle dichiarazioni annuali e per i conseguenti versamenti relativi alle imposte sui redditi e sul valore aggiunto.

I.4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi, con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, di seguito riportati.

Acquisti di beni, servizi e consulenze:

Con riferimento ai presidi da adottare al fine di prevenire la commissione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, si rinvia ai presidi di controllo enucleati nella Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione che descrive in dettaglio i presidi di controllo relativi alla gestione gli acquisti.

Gestione dei flussi monetari e finanziari:

• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo ha la responsabilità di verificare l’esistenza di autorizzazione alle spese afferenti le attività di business aziendale e qualora dovessero emergere dubbi sull’inerenza delle spese o sulla natura del servizio erogato, la Direzione dovrà effettuare adeguati approfondimenti, richiedendone autorizzazione;
• il personale contabile può effettuare pagamenti solo a saldo di fatture registrate come pagabili nel sistema contabile;
• l’apertura/chiusura dei conti correnti sono preventivamente autorizzate dai soggetti dotati di idonei poteri;
• è previsto l’utilizzo del canale bancario nell’effettuazione delle operazioni di incasso e pagamento derivanti da rapporti di acquisto o vendita di beni o servizi nell’ambito delle attività inerenti al business di Unifarma. L’utilizzo di pagamenti in contanti deve essere limitato ai soli casi espressamente consentiti e comunque nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente in materia di strumenti di pagamento;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo deve verificare la regolarità dei pagamenti, con riferimento alla piena coincidenza tra destinatari/ordinanti dei pagamenti e controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo predispone attività di verifica periodica delle movimentazioni nell’home-banking da parte dei soggetti dotati di idonei poteri di firma;

• tutti gli incassi devono essere abbinati ad una specifica partita, devono trovare adeguata giustificazione e sono contabilizzati a cura della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
• il calcolo delle imposte viene verificato da un soggetto terzo rispetto all’elaboratore prima dell’invio;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo definisce le modalità di gestione della piccola cassa, con riferimento ai seguenti termini: dimensione del fondo di piccola cassa presso tutte le sedi, identificazione delle tipologie di spese ammissibili, rendicontazione e riconciliazione, autorizzazione delle spese); è garantito inoltre il controllo circa la corretta esecuzione delle attività di riconciliazione e relativa quadratura con la contabilità;
• la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo effettua controlli periodici, di quadratura e riconciliazione dei dati contabili (es. riconciliazioni bancarie), nel rispetto della segregazione dei compiti (es: segregazione dei ruoli tra chi gestisce i conti correnti, chi effettua le riconciliazioni bancarie e chi le approva);
• le valutazioni sulla sostenibilità dell’investimento di acquisti e di vendita di azioni proprie o di società terze sono adeguatamente documentate e tracciate, unitamente alla definizione dei piani industriali a supporto delle stesse.

Contabilità, bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo:

Con riferimento ai presidi di controllo da adottare al fine di prevenire la commissione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, si rinvia ai presidi di controllo enucleati nella Parte Speciale F – Reati Societari.

Gestione delle vendite:

Con riferimento ai presidi da adottare al fine di prevenire la commissione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, si rinvia ai presidi di controllo enucleati nella Parte Speciale F – Reati Societari.

PARTE SPECIALE L – INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA (Art. 25-decies del Decreto)

L.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, richiamati dall’art. 25 decies del D.Lgs.231/2001 ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma il seguente reato:

• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria (art. 377-bis c.p.) L’art. 377-bis c.p. sanziona le condotte poste in essere da chiunque, facendo ricorso ai mezzi della violenza, della minaccia o della “offerta o promessa di denaro o di altra utilità”, induca a non rendere dichiarazioni, ovvero a renderle mendaci, tutti coloro che sono chiamati a rendere, davanti alla autorità giudiziaria, dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale, nel caso in cui abbiano facoltà di non rispondere.

È prevista la pena della reclusione da due a sei anni.

Le condotte induttive individuabili nella struttura del delitto di cui all’art. 377-bis c.p. consistono in una violenza, una minaccia, ovvero un’offerta o promessa di denaro o di altra utilità.

Si precisa che la fattispecie, ora prevista quale reato presupposto anche in base all’art. 25-decies del decreto, era già prima sanzionato con la responsabilità amministrativa dell’ente – ai sensi dell’art. 10 della legge n. 146/2006 – soltanto qualora caratterizzato dalla transnazionalità.

L. 2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito del reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tale attività è di seguito riepilogata:

• Gestione dei rapporti con i giudici competenti, con i loro consulenti tecnici e con i loro ausiliari, nell’ambito delle cause di varia natura o dei relativi ricorsi (civile, penale, amministrativo, giuslavoristico e tributario) con particolare riferimento alla nomina dei legali.

L. 3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001 e del Codice Etico, adottati dalla Società nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

La Società condanna ogni condotta che possa, in qualsivoglia modo, integrare, direttamente o indirettamente, il reato di “Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria” e/o agevolarne o favorirne la relativa commissione.

In particolare, le seguenti regole di comportamento generali vietano di:

• promettere o offrire erogazioni in denaro o di altre utilità a favore di soggetti coinvolti in procedimenti giudiziari al fine di indurli ad occultare/omettere fatti che possano arrecare pene/sanzioni alla Società, proteggendo o migliorando la posizione di quest’ultima;
• proteggere o migliorare la posizione della Società nel procedimento penale;
• indurre un soggetto a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria nel corso di un procedimento penale, attraverso minaccia o violenza (coazione fisica o morale) al fine di occultare/omettere fatti che possano arrecare pene/sanzioni alla Società;
• porre in essere (direttamente o indirettamente) qualsiasi attività che possa favorire o danneggiare una delle parti in causa, nel corso di procedimenti civili, penali o amministrativi;
• condizionare o indurre, in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità, la volontà dei soggetti chiamati a rispondere all’Autorità Giudiziaria al fine di non rendere dichiarazioni o dichiarare fatti non rispondenti al vero;
• tenere una condotta ingannevole o comportamenti volti ad influenzare l’indipendenza di giudizio dei Giudici competenti, dei consulenti tecnici e dei loro ausiliari incaricati di svolgere gli accertamenti e le verifiche ispettive (es. al fine di evitare sanzioni per la Società);
• presentare ai Giudici informazioni non veritiere e/o non complete o eludere obblighi di legge/normativi.

Inoltre, i Destinatari del Modello sono tenuti a:

• prestare una fattiva collaborazione e rendere dichiarazioni veritiere ed esaustivamente rappresentative dei fatti nei rapporti con l’Autorità Giudiziaria;

• esprimere liberamente la propria rappresentazione dei fatti o ad esercitare la facoltà di non rispondere riconosciuta dalla legge e a mantenere il massimo riserbo relativamente alle dichiarazioni rilasciate ed al loro oggetto, ove le medesime siano coperte da segreto investigativo;
• avvertire tempestivamente il loro diretto Responsabile di ogni atto di citazione a testimoniare e di ogni procedimento penale che li veda coinvolti, sotto qualsiasi profilo, in rapporto all’attività lavorativa prestata o comunque ad essa attinente.

L. 4 PRESIDI DI CONTROLLO Il reato di cui all’art. 377-bis c.p. non risulta essere inquadrabile in uno specifico sistema di controlli, in quanto potrebbe essere commesso ad ogni livello aziendale.

In tal senso i principi contenuti nel Codice Etico di Unifarma costituiscono lo strumento più adeguato per prevenire la commissione di tale fattispecie di reato.

PARTE SPECIALE M – REATI AMBIENTALI (Art. 25-undecies del Decreto)

M. 1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati ambientali, richiamati dagli art. 25 undecies del D.

Lgs.231/2001 ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A.(di seguito “Unifarma” o la “Società”).

Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.) È punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa da euro 10.000,00 a euro 100.000,00 chiunque abusivamente cagiona una compromissione o un deterioramento significativi e misurabili:
• 1) delle acque o dell’aria, o di porzioni estese o significative del suolo o del sottosuolo;
• 2) di un ecosistema, della biodiversità, anche agraria, della flora o della fauna.

Quando l’inquinamento è prodotto in un’area naturale protetta o sottoposta a vincolo paesaggistico, ambientale, storico, artistico, architettonico o archeologico, ovvero in danno di specie animali o vegetali protette, la pena è aumentata.

• Delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.) Se taluno dei fatti di cui agli articoli 452-bis e 452-quater è commesso per colpa, le pene previste dai medesimi articoli sono diminuite da un terzo a due terzi.

Se dalla commissione dei fatti di cui al comma precedente deriva il pericolo di inquinamento ambientale o di disastro ambientale le pene sono ulteriormente diminuite di un terzo.

• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (anche in concorso con società terze cui è affidato il servizio) (art. 256, comma 1 D. Lgs. 152/2006) Fuori dai casi sanzionati ai sensi dell’articolo 29 quaterdecies, comma 1, chiunque effettua una attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione di cui agli articoli 208, 209, 210, 211, 212, 214, 215 e 216 è punito:

a) con la pena dell’arresto da tre mesi a un anno o con l’ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro se si tratta di rifiuti non pericolosi;

b) con la pena dell’arresto da sei mesi a due anni e con l’ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro se si tratta di rifiuti pericolosi.

Le pene di cui al comma 1 si applicano ai titolari di imprese ed ai responsabili di enti che abbandonano o depositano in modo incontrollato i rifiuti ovvero li immettono nelle acque superficiali o sotterranee in violazione del divieto di cui all’articolo 192, commi 1 e 2.

• Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258, D. Lgs. 152/2006) I soggetti di cui all’articolo 190, comma 1, che non abbiano aderito al sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI) di cui all’articolo 188 bis, comma 2, lett. a), e che omettano di tenere ovvero tengano in modo incompleto il registro di carico e scarico di cui al medesimo articolo, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da duemilaseicento euro a quindicimilacinquecento euro.

Nel caso di imprese che occupino un numero di unità lavorative inferiore a 15 dipendenti, le misure minime e massime di cui al comma 1 sono ridotte rispettivamente da millequaranta euro a seimiladuecento euro. Il numero di unità lavorative è calcolato con riferimento al numero di dipendenti occupati mediamente a tempo pieno durante un anno, mentre i lavoratori a tempo parziale e quelli stagionali rappresentano frazioni di unità lavorative annue; ai predetti fini l’anno da prendere in considerazione è quello dell’ultimo esercizio contabile approvato, precedente il momento di accertamento dell’infrazione.

Le imprese che raccolgono e trasportano i propri rifiuti non pericolosi di cui all’articolo 212, comma 8, che non aderiscono, su base volontaria, al sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI) di cui all’articolo 188 bis, comma 2, lettera a), ed effettuano il trasporto di rifiuti senza il formulario di cui all’articolo 193 ovvero indicano nel formulario stesso dati incompleti o inesatti sono puniti con la

sanzione amministrativa pecuniaria da milleseicento euro a novemilatrecento euro. Si applica la pena di cui all’articolo 483 del codice penale a chi, nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, fornisce false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti e a chi fa uso di un certificato falso durante il trasporto.

Se le indicazioni di cui ai commi 1 e 2 sono formalmente incomplete o inesatte ma i dati riportati nella comunicazione al catasto, nei registri di carico e scarico, nei formulari di identificazione dei rifiuti trasportati e nelle altre scritture contabili tenute per legge consentono di ricostruire le informazioni dovute, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da duecentosessanta euro a millecinquecentocinquanta euro. La stessa pena si applica se le indicazioni di cui al comma 4 sono formalmente incomplete o inesatte ma contengono tutti gli elementi per ricostruire le informazioni dovute per legge, nonché nei casi di mancato invio alle autorità competenti e di mancata conservazione dei registri di cui all’articolo 190, comma 1, o del formulario di cui all’articolo 193 da parte dei soggetti obbligati.

Tale reato potrebbe essere commesso, in linea di principio, attraverso:

• la predisposizione di formulari contenenti dati incompleti o errati circa natura, composizione e caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti;
• il trasporto di rifiuti in assenza di formulari di identificazione rifiuti.

• Traffico illecito di rifiuti (art. 259 D. Lgs. 152/2006)
• Spedizione di rifiuti costituente traffico illecito (art. 259, co. 1). La pena prevista è quella dell’ammenda da mille cinquecentocinquanta euro a ventiseimila euro e dell’arresto fino a due anni. La pena è aumentata in caso di spedizione di rifiuti pericolosi.
• Attività organizzate, mediante più operazioni e allestimento di mezzi e attività continuative, per il traffico illecito di rifiuti (art.452-quaterdecies c.p. comma 1). Delitto, caratterizzato da dolo specifico di ingiusto profitto e pluralità di condotte rilevanti (cessione, ricezione, trasporto, esportazione, importazione o gestione abusiva di ingenti quantitativi di rifiuti). È punito con la reclusione da uno a sei anni. Se si tratta di rifiuti ad alta radioattività si applica la pena della reclusione da tre a otto anni (co. 2).

M.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati ambientali, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

• Impatto ambientale dei processi aziendali connessi, nell’ambito delle attività proprie della Società, alla gestione del deposito dei rifiuti all’interno della Società, degli scarichi idrici, etc.
• Gestione delle attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento ed intermediazione di rifiuti anche tramite l’affidamento delle attività a società terze.
• Gestione delle comunicazioni e degli adempimenti verso gli Enti Pubblici nell’ambito delle attività legate allo smaltimento di prodotti farmaceutici e dei dispositivi medici.

M.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO La Società promuove la diffusione di una cultura della sicurezza e della consapevolezza dei rischi connessi alle attività lavorative svolte nelle proprie sedi richiedendo, a ogni livello aziendale, comportamenti responsabili e rispettosi in materia ambientale, al fine di operare nel pieno rispetto dell’ambiente e delle condizioni contrattuali, delle normative e delle leggi vigenti.

Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001 e del Codice Etico adottati dalla Società nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In via generale, a tali soggetti è richiesto di:

• rispettare la normativa al fine della protezione dell’ambiente, esercitando in particolare ogni opportuno controllo ed attività idonee a salvaguardare l’ambiente stesso;
• conformemente alla propria formazione ed esperienza, nonché alle istruzioni ed ai mezzi forniti o predisposti dalla Società, adottare comportamenti prudenti, corretti, trasparenti e collaborativi per la salvaguardia dell’ambiente;
• favorire il continuo miglioramento delle prestazioni in tema di tutela dell’ambiente, partecipando alle attività di monitoraggio, valutazione e riesame dell’efficacia e dell’efficienza delle misure implementate;
• adoperarsi prontamente, a fronte di un pericolo rilevato e nei soli casi di urgenza, compatibilmente con le proprie competenze e possibilità;
• contribuire all’adempimento di tutti gli obblighi imposti dall’autorità competente o comunque necessari per tutelare l’ambiente durante il lavoro;
• accertare, prima dell’instaurazione del rapporto, la rispettabilità e l’affidabilità dei fornitori di servizi connessi alla gestione dei rifiuti attraverso l’acquisizione e la verifica della validità e della corretta pertinenza delle comunicazioni e autorizzazioni, nonché delle eventuali certificazioni in materia ambientale da questi posseduti;
• inserire nei contratti stipulati con i fornitori di servizi connessi alla gestione dei rifiuti specifiche clausole attraverso le quali la Società possa riservarsi il diritto di verificare periodicamente le comunicazioni, le certificazioni e le autorizzazioni in materia ambientale, tenendo in considerazione i termini di scadenza e rinnovo delle stesse;

• assicurarsi che i fornitori di servizi rispettino le politiche aziendali in materia ambientale;
• aggiornare periodicamente l’archivio delle autorizzazioni, iscrizioni e comunicazioni acquisite dai fornitori terzi e segnalare tempestivamente alla funzione preposta ogni variazione riscontrata.

Con riferimento ai principi di comportamento, in particolare, è fatto espresso divieto di:

• compiere azioni o tenere comportamenti che siano o possano essere interpretati come condotte, anche soltanto colpose, idonee a cagionare un danno o un pericolo per la salute delle persone, per l’equilibrio dell’ecosistema, della biodiversità e dell’ambiente in generale (incluse le aree sottoposte a vincolo paesaggistico, ambientale, storico, artistico, architettonico o archeologico);
• porre in essere condotte finalizzate a violare le prescrizioni in materia di gestione dei rifiuti;
• conferire l’attività di gestione dei rifiuti a soggetti non dotati di un’apposita autorizzazione per il loro smaltimento e recupero;
• falsificare o alterare le comunicazioni ambientali nei confronti della Pubblica Amministrazione (e.g.

ARPA, Amministrazione Provinciale, ASL, Comune, Autorità giudiziaria, Polizia Municipale, ecc.);

• violare gli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari per la gestione dei rifiuti;
• falsificare o alterare qualsiasi documento da sottoporre a Pubbliche Amministrazioni o Autorità di controllo ovvero omettere di comunicare tempestivamente informazioni o dati su fatti o circostanze che possano compromettere la tutela dell’ambiente o la salute pubblica;
• impedire l’accesso ai siti della Società da parte di soggetti incaricati del controllo.

Più in particolare la Società si impegna a:

• fornire ai Destinatari un’adeguata informazione e formazione sui reati ambientali;
• comunicare ai responsabili delle funzioni di appartenenza ogni informazione relativa a situazioni a rischio di impatto ambientale o situazioni di emergenza dalle quali possa scaturire la commissione dei reati ambientali, da parte di soggetti interni od esterni all’organizzazione;
• avvisare le autorità competenti al verificarsi di eventi di inquinamento o del pericolo di inquinamento fornendo tutte le informazioni ad essi relative.

M. 4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi, con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati ambientali, di seguito riportati.

Gestione degli impatti ambientali generati delle attività e dai processi:

Al fine di presidiare i rischi di commissione dei reati ambientali, la politica aziendale in materia di tutela dell’ambiente si ispira ai seguenti principi:

• promozione tra tutti i Destinatari di un senso di responsabilità verso l’ambiente;
• generale valutazione delle potenziali ripercussioni delle attività svolte sull’ambiente locale;
• riduzione della produzione di rifiuti;
• rispetto della normativa tempo per tempo vigente.

La Società identifica ed attua misure idonee affinché il personale, ai diversi livelli e in ragione dell’attività svolta, rispetti la politica in materia di tutela dell’ambiente:

• le operazioni di recupero o smaltimento dei rifiuti raccolti sono effettuate, in linea con la periodicità indicata e/o al raggiungimento dei limiti quantitativi previsti dalla normativa vigente;
• è garantita la formalizzazione di contratti ad hoc per lo smaltimento dei rifiuti da parte di soggetti con idonei poteri;
• in riferimento all’utilizzo di fornitori specializzati per lo svolgimento delle attività di smaltimento dei rifiuti è verificato il possesso, da parte di tali fornitori, delle necessarie autorizzazioni previste dalle norme di legge;
• è garantita la corretta archiviazione del registro rifiuti e dei relativi formulari;
• la movimentazione dei rifiuti deve avvenire in condizioni di massima prevenzione ambientale.

PARTE SPECIALE N – IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È IRREGOLARE (Art. 25-duodecies del Decreto)

N.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, richiamati dall’art. 25 duodecies del D. Lgs.231/2001, ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”). Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art.22 co. 12-bis D. Lgs.

286/1998) Il delitto di “impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare” è stato introdotto nel novero dei c.d.

“Reati Presupposto” del Decreto 231, all’articolo l’art. 25-duodecies, dal D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109, il quale, entrato in vigore il 9 agosto 2012, disciplina l’attuazione della Direttiva 2009/52/CE.

Tale reato si configura qualora il soggetto che riveste la qualifica di datore di lavoro occupi alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia stato chiesto, nei termini di legge, il rinnovo, o sia stato revocato o annullato, laddove ricorrano le specifiche circostanze aggravanti previste dall’art. 22, comma 12-bis, del D.Lgs. 25 luglio 1998 n. 286, quali:

a) se i lavoratori occupanti sono in numero superiore a tre;

b) se i lavoratori occupati sono minori in età non lavorativa;

c) se i lavoratori occupati sono sottoposti alle altre condizioni lavorative di particolare sfruttamento di cui al terzo comma dell’articolo 603-bis c.p.

In particolare, le condizioni lavorative di cui al punto c) che precede riguardano l’esposizione dei lavoratori a situazioni di grave pericolo con riguardo alle caratteristiche delle prestazioni da svolgere e delle condizioni di lavoro.

N.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI L’attività che la Società ha individuato come sensibile, nell’ambito del reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, è indicata in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio- Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

L’attività sensibile individuata nell’ambito della Società consiste nell’assunzione e successiva gestione del rapporto di lavoro con personale non appartenente all’UE (Attività inserita in via prudenziale).

N.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/200 e del Codice Etico adottati dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In via generale, è fatto espresso divieto, di assumere dipendenti extracomunitari che non siano in regola con i requisiti richiesti dalla legge per soggiornare e svolgere attività lavorativa all’interno del territorio nazionale.

Inoltre, alla Società è vietato:

• conferire incarichi ad appaltatori e/o subappaltatori che si avvalgano di dipendenti stranieri che non siano in regola con i requisiti richiesti dalla normativa applicabile per soggiornare e svolgere attività lavorativa all’interno del territorio nazionale;
• porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che (considerati individualmente o collettivamente) integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate.

La Società assicura massima tracciabilità e trasparenza nella gestione dei rapporti con terzi che svolgono attività in appalto per conto della Società e considera in ogni caso sempre prevalente la tutela dei diritti delle persone e dei lavoratori rispetto a qualsiasi considerazione economica.

N.4 PRESIDI DI CONTROLLO Inoltre, ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale indicate in precedenza, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi, con particolare riferimento al processo di selezione, assunzione e gestione del personale, ritenuto strumentale alla commissione del reato di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

Selezione, assunzione e gestione del personale (incluse le note spese):

• il Responsabile del Personale gestisce correttamente e tempestivamente tutti gli adempimenti con gli Enti Pubblici competenti previsti da legge per l’assunzione di personale extracomunitario;
• il Responsabile del Personale verifica la posizione di regolare permesso di soggiorno del neoassunto;
• il Responsabile del Personale effettua attività di verifica e monitoraggio dei permessi di soggiorno dei dipendenti provenienti da paesi extracomunitari, in particolare per quanto riguarda le date di scadenza ed i termini di rinnovo (anche nel caso di personale somministrato).

PARTE SPECIALE O – REATI TRIBUTARI (Art. 25-quinquiesdecies del Decreto)

O.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati tributari, richiamati dall’art. 25 – quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001, ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”).

Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 1, D. Lgs. 74/2000) È punito chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, indica in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi passivi fittizi.
• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 2 – bis, D. Lgs. 74/2000) È punita la condotta di chi, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, indica, in una delle dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o all’IVA, elementi passivi fittizi il cui ammontare non superi complessivamente euro centomila.
• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 del D. Lgs. 74/2000) È punito chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, compiendo operazioni simulate ovvero avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti, indica in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi, quando congiuntamente ricorrono le condizioni previste dall’art. 3, co. 1 lett. a) e b) (i.e. valore imposta evasa, ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all’imposizione o dei crediti e delle ritenute fittizie in diminuzione dell’imposta).

• Dichiarazione infedele (art. 4, D. Lgs. 74/2000) È punito con la reclusione da due anni a quattro anni e sei mesi chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indica in una delle dichiarazioni annuali relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi inesistenti, quando, congiuntamente:
• 1) l’imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro 100.000;
• 2) l’ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all’imposizione, anche mediante indicazione di elementi passivi inesistenti, è superiore al dieci per cento dell’ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o, comunque, è superiore a euro due milioni.

• Omessa dichiarazione (art. 5, D. Lgs. 74/2000) È punito con la reclusione da due a cinque anni chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, non presenta, essendovi obbligato, una delle dichiarazioni relative a dette imposte, quando l’imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte ad euro cinquantamila.

È punito con la reclusione da due a cinque anni chiunque non presenta, essendovi obbligato, la dichiarazione di sostituto d’imposta, quando l’ammontare delle ritenute non versate è superiore ad euro cinquantamila.

Non si considera omessa la dichiarazione presentata entro novanta giorni dalla scadenza del termine o non sottoscritta o non redatta su uno stampato conforme al modello prescritto.

• Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1, D. Lgs.

74/2000) È punito chiunque, al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.

• Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 2 – bis, D. Lgs.

74/2000) L’art. 39 D.L. 124/19 modifica l’art. 8 D. Lgs. 74/2000 introducendo il comma 2-bis che punisce la condotta (prevista al co. 1 dell’art. 8) di chiunque, al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per operazioni inesistenti,

nel caso in cui l’importo non rispondente al vero indicato nelle fatture o nei documenti, per periodo d’imposta, sia inferiore a euro centomila.

• Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D. Lgs. 74/2000) È punito chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l’evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari.
• Indebita compensazione (art. 10 quater, D. Lgs. 74/2000) È punito con la reclusione da sei mesi a due anni chiunque non versa le somme dovute, utilizzando in compensazione, ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, crediti non spettanti, per un importo annuo superiore a cinquantamila euro.

In aggiunta, è altresì punito con la reclusione da un anno e sei mesi a sei anni chiunque non versa le somme dovute, utilizzando in compensazione, ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, crediti inesistenti per un importo annuo superiore ai cinquantamila euro.

• Sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art. 11, D. Lgs. 74/2000) È punito chiunque, al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative di valore complessivo superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o altrui beni idonei a rendere inefficace la procedura di riscossione coattiva.

In aggiunta, è altresì punito chiunque indica nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi superiori ad euro cinquantamila.

O.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati tributari, sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

• Gestione della contabilità generale, con particolare riferimento alle attività di:
• rilevazione, classificazione e controllo di tutti i fatti gestionali aventi riflessi amministrativi, finanziari ed economici;
• corretta tenuta dei rapporti amministrativi con i terzi (es. clienti, fornitori);
• gestione amministrativa e contabile del magazzino;
• gestione amministrativa e contabile dei fornitori e dei clienti;
• accertamenti di tutti gli altri fatti amministrativi in corso d’anno (es. costi del personale, penalità contrattuali, finanziamenti attivi e passivi e relativi interessi, etc.);
• verifica dei dati provenienti dai sistemi alimentati;
• gestione delle note di credito.
• Raccolta, aggregazione e valutazione dei dati contabili necessari per la predisposizione della bozza di Bilancio Civilistico, nonché delle relazioni allegate ai prospetti economico-patrimoniali di bilancio da sottoporre alla delibera dell’Organo Amministrativo.
• Predisposizione della dichiarazione imputando le variazioni in aumento o in diminuzione rispetto al reddito civilistico.
• Gestione dei rapporti con gli Enti Pubblici.
• Acquisto di farmaci, parafarmaci, dispositivi medici e altri prodotti medicali.
• Gestione dell’attività di rendicontazione delle spese per le trasferte dei dipendenti e di compilazione e registrazione delle note spese.
• Gestione degli asset aziendali tangibili, intangibili, mobili ed immobili.
• Gestione dei rapporti commerciali ed economici con i clienti, nazionali ed esteri.

O.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/200 e del Codice Etico adottati dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In linea generale, è fatto divieto ai Destinatari di alterare, in maniera impropria o illecita, qualsivoglia dichiarazione ovvero documento contabile avente riflessi, anche minimi, nel calcolo delle imposte dovute. In particolare, è fatto loro divieto di:

• emettere fatture a controparti senza previa verifica di una conferma ordine ovvero della prestazione effettivamente posta in essere;
• emettere fatture per operazioni ovvero attività non effettuate ovvero effettuate parzialmente, seguendo precisamente gli accordi contrattuali intrapresi con la controparte medesima;
• effettuare pagamenti a soggetti terzi non compresi nel rapporto contrattuale intercorrente tra la Società e la controparte titolare del contratto stesso;
• emettere pagamenti per fatture inviate alle Società senza previa verifica della presenza del benestare servizio reso ovvero dell’effettiva ricezione del bene oggetto della fattura ricevuta;
• registrare a contabilità movimenti bancari, attivi ovvero passivi, che non abbiano una corrispondenza effettiva in documentazione contabile probante l’effettiva ricezione ovvero messa in opera del servizio ricevuto ovvero reso.

Nello specifico, si ritengono validi nonché efficacemente attuati i seguenti principi generali di comportamento:

• Rispettare le leggi, i regolamenti e, in generale, tutte le disposizioni applicabili in materia fiscale;
• redigere, ai fini dell’accertamento del tributo, la dichiarazione dei redditi curando di inserire elementi contabili, attivi e passivi, rispondenti al vero, rappresentativi di operazioni effettivamente sostenute, corroborate da documentazione puntuale, attendibile, autentica;
• redigere la dichiarazione IVA al fine di comunicare al Fisco le operazioni attive e passive effettivamente sostenute nel corso dell’anno precedente a quello di presentazione e liquidare l’imposta dovuta;

• conservare, per il periodo di legge, ossia dieci anni, il bilancio o il rendiconto, nonché i relativi verbali e relazioni, cui sono obbligati dal codice civile, da leggi speciali o dallo statuto. I ricavi, i costi, le rimanenze e gli altri elementi necessari per la determinazione dell’imponibile, devono essere indicati in apposito prospetto, qualora non risulti dal bilancio o dal rendiconto. Trascorsi 10 anni, i documenti fiscali non potranno essere distrutti nel caso in cui sia in corso un accertamento e le scritture contabili saranno conservate anche oltre il termine e almeno fino a quando non saranno definiti gli accertamenti relativi al corrispondente periodo d’imposta;
• conservare i documenti fiscali allegati alla dichiarazione dei redditi fino al 31 dicembre del quarto anno successivo alla presentazione della stessa (ad esclusione dei documenti informatici rilevanti ai fini tributari, esonerati dal rispetto delle norme civilistiche);
• impostare il rapporto con le società del gruppo, le controllate e le controparti, nel rispetto dei principi generali di correttezza, trasparenza, diligenza, onestà, lealtà e buona fede;
• gestire il patrimonio nel rispetto del principio di trasparenza delle operazioni poste in essere, al fine di escludere la sottrazione dello stesso al soddisfacimento del debito fiscale;
• adottare comportamenti conformi al principio di massima prudenza. A tal fine, laddove la normativa tributaria applicabile alla fattispecie non sia chiara ovvero risulti soggetta a plurime interpretazioni, sarà necessario avvalersi del supporto di consulenti esterni dotati di adeguata competenza professionale. Ove ritenuto opportuno, fare ricorso ad un’ulteriore valutazione professionale (c.d. second opinion) ovvero a forme di dialogo preventivo con l’Amministrazione finanziaria, al fine di addivenire, di comune accordo e ove ragionevolmente possibile per il tramite degli strumenti messi a disposizione dall’ordinamento tributario, all’individuazione del più corretto regime fiscale applicabile;
• sviluppare e promuovere relazioni con le autorità fiscali improntate ai principi di correttezza, onestà e trasparenza reciproca.

O. 4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi, con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati tributari, di seguito riportati.

Gestione dei flussi monetari e finanziari Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione dei flussi monetari e finanziari si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione.

Contabilità, Bilancio e rapporti con gli Organi di Controllo Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione dei flussi monetari e finanziari si rimanda alla Parte Speciale F – Reati societari.

Inoltre, in aggiunta ai sopramenzionati presidi di controllo, con peculiare riferimento all’attività di gestione della fiscalità aziendale, i Destinatari devono:

• verificare i cambiamenti occorsi ai principi contabili e alla normativa inerente la determinazione delle imposte sui redditi;
• svolgere una periodica attività di aggiornamento/formazione delle persone che intervengono nel processo di definizione/controllo delle imposte;
• attuare una segregazione dei compiti tra chi effettua la gestione della contabilità e chi si occupa della formazione delle dichiarazioni e del calcolo delle imposte, anche attraverso il sistema delle deleghe;
• verificare la correttezza e veridicità degli elementi contabili prima di inoltrarli al soggetto esterno che si occupa di compilare la dichiarazione dei redditi, apporre il visto di conformità e liquidare i tributi;
• attuare una segregazione dei compiti tra chi partecipa al processo di formalizzazione delle dichiarazioni e calcolo delle imposte e tra chi autorizza il pagamento.

Rapporti e adempimenti con gli Enti Pubblici e le Autorità Amministrative Indipendenti

• le comunicazioni, gli adempimenti e i rapporti con la Pubblica Amministrazione sono gestiti, nel rispetto dei principi comportamentali adottati dalla Società, dai Responsabili di Direzione o da soggetti da questi delegati;
• qualsivoglia comunicazione ovvero caricamento telematico sui portali degli Enti Pubblici finalizzate al calcolo delle imposte dovute è effettuata da soggetti idonei ed identificati internamente.

Acquisti di beni, servizi e consulenze Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione dei flussi monetari e finanziari si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione che descrive in dettaglio i presidi di controllo relativi alla gestione gli acquisti.

Gestione delle vendite

• È assicurata la corrispondenza tra l’oggetto dell’operazione, l’ordine, la fatturazione emessa e il pagamento ricevuto;
• verificare la definizione del processo di gestione degli asset aziendali e delle operazioni straordinarie.

Selezione, assunzione e gestione del personale (incluse le note spese)

• Definizione e formalizzazione di una policy volta a regolare rimborsi spese e anticipi, con particolare attenzione alle tipologie di spese ammissibili e i relativi limiti di rimborso.

PARTE SPECIALE P – REATI DI CONTRABBANDO (Art. 25-sexiesdecies del Decreto)

P.1 LE FATTISPECIE DI REATO La presente Parte Speciale si riferisce ai reati di contrabbando, richiamati dall’art. 25 – sexiesdecies del D. Lgs. 231/2001, ed in particolare riporta le singole fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità amministrativa di Unifarma Distribuzione S.p.A. (di seguito “Unifarma” o la “Società”).

Tale Parte Speciale, individua, inoltre, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato e che sono state individuate nell’ambito dell’attività di Risk Assessment) specificando i principi comportamentali ed i presidi di controllo operativi per l’organizzazione, lo svolgimento e la gestione delle operazioni svolte nell’ambito delle sopracitate attività “sensibili”.

In considerazione dell’analisi dei rischi effettuata, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale di Unifarma i seguenti reati:

• Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282, DPR n. 43/1973) È punito con la multa non minore di due e non maggiore di dieci volte i diritti di confine dovuti chiunque:
• 1) introduce merci estere attraverso il confine di terra in violazione delle prescrizioni, divieti e limitazioni stabiliti a norma dell’art. 16;
• 2) scarica o deposita merci estere nello spazio intermedio tra la frontiera e la più vicina dogana;
• 3) è sorpreso con merci estere nascoste sulla persona o nei bagagli o nei colli o nelle suppellettili o fra merci di altro genere od in qualunque mezzo di trasporto, per sottrarle alla visita doganale;
• 4) asporta merci dagli spazi doganali senza aver pagato i diritti dovuti o senza averne garantito il pagamento, salvo quanto previsto nell’art. 90;
• 5) porta fuori del territorio doganale, nelle condizioni previste nei punti precedenti, merci nazionali o nazionalizzate soggette a diritti di confine;
• 6) detiene merci estere, quando ricorrano le circostanze prevedute nel secondo comma dell’art.

25 per il delitto di contrabbando.

• Altri casi di contrabbando (art. 292, DPR n. 43/1973) Chiunque, fuori dei casi previsti negli articoli precedenti, sottrae merci al pagamento dei diritti di confine dovuti, è punito con la multa non minore di due e non maggiore di dieci volte i diritti medesimi.
• Pena per il contrabbando in caso di mancato o incompleto accertamento dell’oggetto del reato (art. 294, DPR n. 43/1973) Nei casi di contrabbando, qualora per fatto del colpevole non si sia potuto accertare del tutto o in parte la qualità, la quantità e il valore della merce, in luogo della pena proporzionale si applica la multa di fino a euro cinquecento sedici. La pena non può essere inferiore al doppio dei diritti dovuti sulla quantità di merce che sia stato possibile accertare.

• Circostanze aggravanti (art. 295, DPR n. 43/1973) Per i reati previsti negli articoli precedenti, è punito con la multa non minore di cinque e non maggiore di dieci volte i diritti di confine dovuti chiunque, per commettere il contrabbando, adopera mezzi di trasporto appartenenti a persona estranea al reato.

Inoltre, alla multa è aggiunta la reclusione da tre a cinque anni:

a) quando nel commettere il reato, o immediatamente dopo nella zona di vigilanza, il colpevole sia sorpreso a mano armata;

b) quando nel commettere il reato, o immediatamente dopo nella zona di vigilanza, tre o più persone colpevoli di contrabbando siano sorprese insieme riunite e in condizioni tali da frapporre ostacolo agli organi di polizia;

c) quando il fatto sia connesso con altro delitto contro la fede pubblica o contro la pubblica amministrazione;

d) quando il colpevole sia un associato per commettere delitti di contrabbando e il delitto commesso sia tra quelli per cui l’associazione è stata costituita;

d-bis) quando l’ammontare dei diritti di confine dovuti è superiore a centomila euro.

Infine, alla multa è aggiunta la reclusione fino a tre anni quando l’ammontare dei diritti di confine dovuti è maggiore di cinquantamila euro e non superiore a centomila euro.

• Omissione o ritardo nella presentazione della dichiarazione doganale (art. 318, DPR n.

43/1973) È punito con la sanzione amministrativa da euro duecentocinquant’otto a euro duemila cinquecento ottantadue chi omette di fare la dichiarazione prescritta dall’art. 56 nel termine stabilito, o prorogato ai sensi dell’art. 95.

P.2 IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Le attività che la Società ha individuato come sensibili, nell’ambito dei reati di contrabbando sono indicate in dettaglio nella Matrice delle Attività a Rischio-Reato, unitamente a potenziali esemplificazioni di modalità e finalità di realizzazione della condotta illecita.

Tali attività sono di seguito riepilogate:

• Gestione dei rapporti con la dogana per l’importazione di merci (ad es. dispositivi medici, parafarmaci, integratori alimentari, etc.), anche in caso di verifiche ispettive.
• Gestione delle attività attinenti le dichiarazioni doganali.

P.3 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Coerentemente con i principi deontologici aziendali di cui alla Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/200 e del Codice Etico adottati dalla Società, nello svolgimento delle attività sensibili sopra citate, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i seguenti principi di comportamento e controllo.

In particolare, è fatto loro divieto di:

• importare in maniera illegale merci estere(Extra UE);
• sfruttare in maniera impropria le agevolazioni doganali sulle importazioni di merci estere;
• indicare nelle dichiarazioni doganali dati ed informazioni false e/o erronee, avvalendosi di fatture o altri documenti non corretti;
• sottrarre volontariamente delle merci al pagamento delle imposte doganali.

Nello specifico, si ritengono validi nonché efficacemente attuati i seguenti principi generali di comportamento:

• rispettare le leggi, i regolamenti e, in generale, tutte le disposizioni applicabili in materia di adempimenti doganali;
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla redazione dei documenti previsti dalla normativa doganale, nelle operazioni di importazione, al fine di fornire all’Agenzia delle Dogane un’informazione veritiera e corretta sulle obbligazioni doganali della Società;
• osservare le norme previste dall’ordinamento giuridico nazionale in materia doganale;
• prestare la massima collaborazione nel caso di visite, ispezioni, accessi da parte dell’Agenzia delle Dogane;
• rispondere con dati ed informazioni veritiere a questionari notificati dall’Agenzia delle Dogane;

• nei casi di coinvolgimento di soggetti esterni per la gestione delle pratiche doganali, prevedere nei relativi contratti specifiche clausole che impegnino contrattualmente i terzi al rispetto della normativa doganale, oltre che alla correttezza e trasparenza nei rapporti con le Autorità e all’obbligo di rendicontazione delle attività svolte;
• nei casi di coinvolgimento di soggetti esterni per la gestione delle pratiche doganali, prevedere il monitoraggio delle attività svolte da tali soggetti, al fine di assicurare la completezza e l’accuratezza dei documenti necessari all’importazione delle merci soggette a diritti di confine, nonché il completo e corretto pagamento dei diritti di confine dovuti.

P. 4 PRESIDI DI CONTROLLO Ad integrazione delle regole comportamentali di carattere generale sopraindicate, si riportano di seguito ulteriori presidi di controllo operativi, con particolare riferimento ai processi strumentali alla commissione dei reati di contrabbando, di seguito riportati.

Rapporti e adempimenti con le Autorità Doganali

• le comunicazioni, gli adempimenti e i rapporti con le Autorità Doganali sono gestite, nel rispetto dei principi comportamentali adottati dalla Società, dai Responsabili di Direzione o da soggetti da questi delegati;
• la gestione della documentazione relativa agli adempimenti doganali è predisposta in accordo con la normativa vigente da parte di soggetti interni all’azienda;
• i pagamenti degli oneri doganali sono autorizzati da soggetti aziendali dotati di adeguati poteri di firma.

Acquisti di merci Con riferimento ai presidi di controllo identificati per la gestione degli acquisti di merci si rimanda alla Parte Speciale A – Reati contro la Pubblica Amministrazione che descrive in dettaglio i presidi di controllo relativi alla gestione degli acquisti.